公元前233年，桓齮又乘胜进击，率军东出上党，越太行山自北路深入赵国后方，攻占了赤丽、宜安（今河北蒿城西南二十里），进攻赵的后方，直向邯郸进军，形势危急。赵王迁从代雁门调回李牧，任命其为大将军，率所部南下，指挥全部赵军反击秦军。
李牧率边防军主力与邯郸派出的赵军会合后，在宜安附近与秦军对峙。他认为秦军连续获胜，士气甚高，如仓促迎战，势难取胜。遂采取筑垒固守，避免决战，俟敌疲惫，伺机反攻的方针，拒不出战。
桓齮认为，过去廉颇以坚垒拒王龁，今天李牧亦用此计；秦军远出，不利持久。他率主力进攻肥下，企图诱使赵军往援，俟其脱离营垒后，将其击歼于运动之中。李牧洞悉敌情，不为所动。当赵将赵葱建议救援肥下时，他说“敌攻而我救，是致于人”，乃“兵家所忌”。秦军主力去肥后，营中留守兵力薄弱；又由于多日来赵军采取守势，拒不出战，秦军习以为常，疏于戒备。李牧遂乘机一举袭占秦军大营，俘获全部留守秦军及辎重。李牧判断桓齮必将回救，遂部署一部兵力由正面阻击敌人，将主力配置于两翼。当正面赵军与撤回秦军接触时，立即指挥两翼赵军实施钳攻。经激烈战斗，大破秦军。李牧因功被封为武安君。
我发现李牧非常善于制造假象迷惑敌人，做一些事让人习以为常，然后又出其不意来一招狠的，往往能取到很好的效果。
在这场战役中，比的是谁能沉得住气，谁占据了主动权。
秦军远道而来，供给之类的事情非常麻烦，适合快攻，而赵军连败几场，士气低落，又在自己的地盘上，适合固守，所以李牧牢牢的占据了主动权。
秦军没办法，只好想办法攻打别的城市，只要你出来，我就能打败你，但李牧也不是省油的灯，他看的非常清楚，秦军攻打的不是他必须救的地方，我根据你的政策调整我的政策，那你占据了主动，我会被拖死，所以固守这里，等待时机才是最好的选择。
然后秦军主力去攻肥下了，李牧带人把秦军留下戍守的人给攻击了，然后以逸待劳，等待主力救援的人奔波而来，一个修整有序，一个长途奔来还没准备好，谁胜谁败就很明显了。相似的战役策略还有围魏救赵。
