前段时间看了一部纪录片叫做《激荡：1978-2008》，纪录片讲述了中国改革开放三十年期间，发生的一些重大的历史事件，看过之后感触很深的几点之一就是制度的建立是多么的重要。

股份有限责任公司的兴起

股份有限责任公司的兴起，最早是在16到17世纪，在大航海时代的大背景下。第一家叫“联合股份公司（joint-stock company）”或者叫做“新大陆探险商人公司”，成立于1553年，当时有250位股东。另外一家相信大家对它的名字不会陌生，那就是“英国东印度公司（The British East India Company）”，成立于1600年，当然它的名声也不太好，因为它在印度等殖民地大肆进行垄断经营和资源掠夺，也从事鸦片贸易。

这些公司之所以兴起有一个共同的特点，那就是都是航海和探险。航海和探险是一项不同寻常的商业活动，它高风险，高投入，当然也可能带来高回报。股份有限公司的雏形是合伙制。一帮志同道合的人凑在一起要做一点事，当中的协调成本可能是很高的，而股份责任制的一些基本特征，也就是协调不同的人的利益诉求的时候，慢慢形成的。

股份有限责任公司的三个特征

这里通过最早成立的第一家股份有限责任公司，联合股份公司来举例说明这三个特征。

股份股份有限责任制的第一个特征，是股份的可转让性。

最早在联合股份公司成立的时候，那250位股东就说好了，“我们凑钱一起做一件事情，到了某年某月某日，我们把赚到的钱分了就散伙。”结果到了那一天，有些人不愿意散伙，觉得公司继续经营下去还更有前途，但有些人就指望着分红，他们坚持履行合同要把公司给分了。于是这些股东就闹上了法庭，在打官司的过程中，那些想着散伙的人却意外地发现，他们可以把他们的股份给卖了。卖给别人，这时候他们所得到的收益，比他们指望散伙之后所得到的利益还要多，这时候想散伙的和不散伙的人都各得其所了，实现了双赢。

股份的可转让性，马上就带来了“股份有限公司”的另外一个特征，就是无限期经营。

由于股份是可以转让的，谁失去了兴趣，谁急着等钱用，谁对公司的管理感到不满，他就可以简单地把股份给卖掉。而这公司只要有人承接股份，就可以无限期地经营下去，不管股东的构成发生了什么样的变化。无限期经营是股份公司的一个特征，因为无限期经营，所以这个公司的视野就能够放得很远，能够做很远大的设想，可以完成很伟大的使命。

“股份有限公司”紧接着就产生了第三个特征，那就是有限责任制。

由于股份、股票是可以自由买卖的，这时候股东的数目就在增加。原来联合股份公司就有250位股东，那人数已经够多了，要取得一致意见已经几乎不可能了，而现实当中股份公司的股东数目要远远大于这个数目。一个永远在运作的公司由大量的股东构成，没有任何一个股东是完全同意这个公司所做的每一件事情的，这个公司出现了问题谁来承担责任？这是一个很现实的问题。

有限责任制在英国，是在1855年正式得到法律的认可的。他们当时规定一家公司只要超过了25位股东，那么这家公司的交易费用也就足够高了，里面的成员是不可能参与所有的经营决策，所以他们就获得了免责，也就是说他们承担的责任是有限的。这是英国1855年的法案。

结果人们就创造了一个虚幻的概念——法人，这不是一个真的人，而是一个想象中的人，一个法人，我们让法人来承担责任。这是一种伟大的发明，你看人类的想象力能够帮我们做很多伟大的事情，这是一件。

有了法人以后，投资者就可以躲到法人的背后，免于承担公司做错了事情所需要负的责任了。一旦公司做错了什么事情，要赔钱，如果借了钱还不了，所有这些事情由法人来承担，股东只要承担他们所交出来的那点股份的钱。如果他们付出的钱亏完了那就算了，股东可以全身而退，不影响自己在其他方面积攒的财富。

有了法人之后，投资者就可以躲到法人的背后，免于承担公司走错了事所需要承担的责任了。如果股东付出的钱亏完了就算了，股东可以全身而退，不影响自己在其他方面积攒的财富。

股份有限责任公司遭受的批评

在1824年5月25日的《泰晤士报》上就有这样一篇评论，它说如果一小撮有钱人，他们拿出自己一部分过剩的财富，成立了这种公司，然后把他们的名字跟这家公司捆绑起来，取得公众的信任，这样来筹集资金，来做他们所要做的生意，可是到最后，如果这家公司资不抵债呢？他们就宣告破产算了，他们的其他财富不会受到影响，而这时候那些信了他们的小股东、把钱交给他们的小股东，还有其他的债权人，就颗粒无收了。用这种方式来引诱那些可怜的小鱼小虾，这是多么不公平啊！借钱的时候跟人家说，我借的钱，我负的责任可不是无限的，我负的责任可能是有限的，如果我实在还不起我就不还了。

但从另外一个方面看，这种集资方式又有它的好处。可转让、无限期经营、有限责任，它马上还导致了另外一个特点，那就是股东的匿名性。以前你要做一番事业的时候，不是要找合伙人吗？你必须对你的合伙人有充分的了解，他必须足够有钱，他必须对你们所经营的事业有共同的兴趣，同时他的兴趣爱好要维持相当长的时间。

你必须了解你的合伙人，这跟谈恋爱结婚是一个道理。但今天由于股份是可以自由买卖的，你不需要了解你的合伙人，也就是说你省掉了一大笔谈恋爱的成本，这个好处可大了。

你看股份有限公司，它有缺点、它也有优点，这优点和缺点哪一个更强呢？当时不知道，你得试过才知道。试过以后人们发现，原来它的好处远远大于它的坏处。

股份有限公司是一种伟大的发明

股份有限公司蓬勃发展，人们发现它至少有以下重大的优点：

1）它能带来巨额资金。当一种制度安排能够吸引大量的中产阶级投资，它能筹集到的资金是前所未有那么多的。

2）是不同的投资者共同承担投资。资金的来源是非常丰富的，有时候一个行业走下坡路，但另外一个行业又处于上升的阶段，所以资金来源的抗风险性非常强，资金的供给非常稳固。

3）是公司的运作期间，比任何一位投资人所愿意承担投资的时间还长，公司就能够做非常远大的规划。

说了股份有限责任公司的优点，那这种制度有没有缺点呢？答案是有！

股份有限公司的一个天然的缺陷

股份有限责任公司一个天然的缺陷，那就是所有权和经营权的分离问题。

我们说股份有限责任公司的发明，说这种发明很伟大，因为它解决了人与人之间交往信息不对称障碍非常高的问题。

它的好处是省了大量股东和股东之间互相了解的成本，它一下子就能吸引大量中产阶级的投资，能够汇集大量的资金。而这些资金汇集起来以后，可以聘请专业人士来进行经营管理，股东们不用亲自管理了，这是股份有限责任公司的优点。

但正是因为这个优点，它带来了另外一个缺点，那就是股权的稀释。在一个公司里面找不到一个大股东——哪怕是所谓的大股东——他占的股权可能也就是几个百分点、十几个百分点、二十来个百分点。

这样的情况下，绝大部分的股东都既没有兴趣、没有时间精力，也不具备足够的专业知识来监管公司日常的运作。这时候，能够主导股份有限公司这个庞然大物的是一些专业人士，但问题是，这些专业人士并不真正拥有这个企业。

而另外一方面，那些真正拥有这个企业的人他们没有兴趣、他们没有知识，他们也没有能力来管理这家公司，这就是所谓的现代企业当中经营权和所有权分离的问题。

经营者和所有者要追求的目标是不一样的，所有者追求什么？很简单，就是要回报、就是要钱，公司要在合理合法的范围内给他们多挣钱，这是他们要求的，别的他们都不管。

而公司的经营者，他们追求什么？公司最后赚了多少钱，哪怕他们也有股份，他们分的也只是其中一部分，他不关心这个，他们关心的是什么？他们关心更多的津贴、更大的权力、要有更大的名声。

显而易见，经营者所要追求的东西，跟所有者想要追求的东西存在着相当大的差距。

在很多时候，这个差距还不是我刚才所说的，大一点的办公室、多一点秘书、飞机豪华一点，这么容易就看出来的。

有时候有一些重大的决策，关乎公司未来的，企业经理到底应该冒险还是不该冒险？有时候他们不愿意冒险，得过且过；但有时候他们也会太爱冒险，拿股东的钱来赌博。这种不尽忠职守的行为就更难被察觉和监督了。

这些问题早在200多年前，经济学的鼻祖亚当·斯密在《国富论》里面就有过精彩的描述：

在钱财的处理上面，股份公司的董事是为他人尽力，而私人合伙公司的合伙人则纯粹是为了自己盘算。所以你想要让那些股份公司的董事，像私人合伙人那么兢兢业业、尽忠职守是不现实的。就像那些有钱人家的管家一样，他们所想的事情还不一定是主人所关心的事情。所以在那些股份公司里面，就经常有疏忽和浪费的现象，正是因为这样，凡是那些从事国外贸易的股份公司，他们的经营业绩总是比不上私人公司。（亚当·斯密《国富论》第四篇第九章第三节）

亚当·斯密当年就已经看出问题所在了，随着股份有限责任公司的发展壮大，这种经营权和所有权分离的问题，就越发变得严重。

现在我们回顾一下股份有限责任公司的兴起，我们看到的是在大航海时代的浪潮中，英国人和荷兰人为了寻找新大陆的探险，船长懂航海，他有专业的技能，他也有自己的野心，他也知道海盗的存在，他有自己的秘密，但他需要资本的扶持。资本家有钱，他如果能掌握船长所拥有的秘密，或者如果有本事把船长利用完了就把他完全抛到一边，他很可能也会那么做。

股份责任有限公司，就是为了解决这种困境而衍生出来的。这种困境跟我们今天在硅谷，科学家掌握了一点秘密，但他需要资本的支持，而资本家也很想探究科学家所掌握的秘密，完成自己点石成金的梦想是高度一致的。

在这里我们看到的是，伟大发明创造的背后是制度、法律和观念。