摘要：股权激励，作为一种长效的激励机制，被誉为“金手铐”并受到追捧和青睐。但是也是一把双刃剑，弄不好反而会适得其反。
在本文中，戴老师通过活化动态股权激励，成功的使企业转亏为盈，并且通过制度有效避免了股权激励带来的弊端。
关键词：股权激励；员工激励；
湖北省鑫雅服饰有限公司，是一家集服装设计、生产、销售为一体企业。该企业由哥俩创办，注册资金300万元人民币，股权按出资比例设置：哥哥70%，弟弟30%。哥哥负责男装，弟弟负责女装，产品主要销往武汉市汉正街服装批发市场。
开办两年多来，哥哥负责的男装一直不景气。而弟弟经营的女装，生意红红火火，毕竟女人的钱好赚些，账面盈利160多万元。
前两年不管经营好坏，兄弟俩都严格按照股权分红，谁也不多拿，谁也不少拿。可到了2007年底，眼看哥哥负责的男装项目盈利没任何好转，弟弟便提出来：不能再按股权分红，要么根据他对公司的贡献提高分红比例，要么就分家。兄弟俩为此闹得不可开交。
怎么办？哥哥在苦恼之中，通过人托人，找到了戴天宇老师，希望给拿个主意。
其实，戴老师一向对股权之事避之三舍，因为要进行股权方面的制度设计，首先就得回答一个问题：
股权（资本）定价的依据是什么？
而这个问题，在当今的理论界，已经被弄得混乱不堪，接受一个新思想更难的，是将已经占据头脑的旧思想驱逐出去。
对这家公司来说，合则两利，分则两伤，毕竟哥哥担任董事长多年，在政界、商界积累了丰厚人脉，于企业发展是不可或缺的宝贵资源。既然不可分，就要照顾弟弟的利益诉求。
那么，如何在满足弟弟的利益诉求的同时，也让哥哥的利益得到最大程度的体现？这靠坐而论道是解决不了的，需要进行精密的计算（如利益势分析、博弈论分析、系统演化分析等）。
经过深入调研、收集数据、模型分析和仿真检验后，戴老师最终确立了一套新的游戏规则——《股权对赌激励方案》。
具体怎么做呢？
一、首先利用制度设计的三大核心原则之一“主体归位，利益内嵌”设计了核心规则：
股东一方负责的业务，如果其净资产收益率，低于公司总体的收益率，则另一方就可以按照其资本价值，收购该股东所持股份的20%。
二、然后从这一核心规则推展开去，再结合制度设计的“活化、优化、弈化”3大方法进行设计以下规则：
1、股东一方负责的业务，如果净资产收益率，低于最新发行的五年期凭证式国债利率，则其他股东有权以每股净资产价格，收购该股东所持股份的20%；
2、股东一方负责的业务，如果净资产收益率高于前者，但低于公司总体净资产收益率的一半，则其他股东有权以每股净资产价格，收购该股东所持股份的10%；
3、股东一方负责的业务，如果净资产收益率高于前者，但低于公司总体净资产收益率，则其他股东有权以每股净资产价格，收购该股东所持股份的5%；
4、以上行权，以一方持股比例不低于20%为限。
之所以采用国债利率代替“社会平均利润率”，是为了避免繁复计算，虽不中，亦不远矣。降低转让比例，转而以每股净资产来操作，简单明了，也避免股权转让产生的个人所得税。
如此以来，使得股权激励“动”起来，股东才更有积极性。
在这种强激励下，到了年底，哥哥负责的男装业务终于扭亏为盈，不过虽经努力，但净资产收益率只有3.8%，仍低于当年的五年期凭证式国债票面利率5.53%，双方持股比例，即从70：30变为56：44。尽管如此，对哥哥来说，也好过分家单干，而且对未来前景信心十足。
鑫雅公司的两位老板，被竞争对手频繁挖角，也想到用股权激励来稳定优秀设计师、技术骨干和管理人员。身处一线的管理者，创造力总是无穷的，他们灵机一动，让戴老师再做制度延伸设计：《老板与员工的股权对赌》。
股权激励，作为一种长效的激励机制，被誉为“金手铐”并受到追捧和青睐。然而，国内企业实行的股权激励制度，大多存在着缺陷，信手拈来，比比皆是。
首先，股权激励一般只覆盖到管理层，可企业效益的提升，并不是极少数高管的事情，而是包括管理层、中低层经理乃至一线员工在内的共同努力。厚此薄彼，难免打击积极性。
其次，管理层持股后，工作动力反而下降。因为对于这些百万富翁，很难再要求他们像当年那样，提着脑袋干革命，而提脑袋和不提脑袋，效果大不一样。
再次，管理层持股后，戴上了“金手铐”，可企业何尝不也是戴上了“金手铐”，想让那些表现不佳的高管走人，付出的代价绝不会小。
对于上市公司，管理层持股后，工作业绩与收入体现之间反而不直接了，中间隔了一层，即所持股票的涨跌，可股价变化又不完全取决于管理层的努力。辛辛苦苦一整年，股价一跌全白干。高管们的心思自然难以聚焦在工作上，在股价上动点歪脑筋，也就在所难免了。
对于中小企业，股权激励还有个难题，那就是纸面上的财富，能不能落袋为安？常有这样的说法，“要股权干吗？不如给钱，三年后还不知道企业在不在了？”
鑫雅公司的两位老板，被竞争对手频繁挖角，也想到用股权激励来稳定优秀设计师、技术骨干和管理人员。可上述这些问题，让很多企业家心存疑虑，难下决心。
戴天宇老师是如何给鑫雅公司做的员工股权激励办法的呢？大致如下：
这次戴老师主要利用制度设计的三大核心中的两大原则“主体归位，利益内嵌”及“自组织、自管理”设计了核心规则：
1、公司每年拿出新增利润的40-50%，作为员工的股权激励，持股员工与其他股东享有同等的权利、承担同等的义务。
2、股权激励对象：当年业绩超过同一岗位平均水平10%以上的员工；或无相同岗位但超过自身考核指标10%以上的员工。
3、股权购买数量：符合上述标准的员工，自行决定购买数量，但金额以其当年所得的业绩奖金和年终奖金为限；公司同时奖励同等数量的分红权。
4、股权购买价格：与员工当年的业绩表现挂钩，业绩越好，股权购买价格越低。即：
股权购买价格＝每股净资产×（1－业绩超额比例），如果业绩超额比例超过0.9，则以0.9为限。
5、股权对赌回购：获得股权激励的员工，如果当年的业绩低于同一岗位平均水平10%以上者，或无相同岗位但低于自身考核指标10%以上者，公司强制回购，数量为其持股数的一半；两年连续如此，回购全部，分红权亦做相应调整；业绩越差，股权回购价格越低，即：
股权回购价格＝每股净资产×（1－业绩差额比例）
6、员工离职，所持股份数由公司按每股净资产价格回购，分红权则自动失效。
譬如，假定公司每股净资产2元不变，某优秀设计师，业绩考核超过平均水平30%，且当年两项奖金加起来为1.68万元，则他可以选择购买激励股权，也可以不选。如果选择，则价格打七折，为1.4元，限额为1.2万股（1.68万元）；如果他行权购买1万股，则同时还获得1万股的分红权。
但到了下一年，如果他的业绩下滑，低于平均水平20%，则公司就要强行回购5千股，回购价格为1.6元，并取消5千股的分红权；当然，如果他的业绩，不低于下一年平均水平的10%，则平安无事，但平均水平在此机制下，是慢慢上升的。
这一办法的要义，是不让股权激励成为静态的福利，不让过去的“元勋功臣”吃老本。逆水行舟，不进则退，“动”起来，股权激励才有效，并形成内部竞赛的良好氛围。而坚决不搞无偿赠股，原因也很简单：“太容易得到的东西，就不会珍惜。”
因此通过两套办法实施，公司不仅男装业务盈利，而且女装业务也锦上添花，当年盈利近二百万，这在服装业不甚景气、利润薄如纸的年月，是极其不容易的，当年公司有25个人达标、11个人行权，包括经营副厂长、设计总监、技术骨干和个别基层员工。不买的主要是基层员工，一则奖金收入相对较少，二则可能更喜欢落袋为安。
作者：戴天宇，北大汇丰商学院教授、中国企业管理制度设计学创始人。
