知识点一：估值背景：

并购重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则是资产定价的公允性。审核的立足点是：关注中小股东的利益是否得到保护，在财务上的表现有两点，一是置入上市公司的资产是否被高估，二是置出上市公司的资产是否被低估。

知识点二：什么是估值报告

估值报告是指估值人员根据相关估值规范的要求，在履行必要估值程序后，对估值对象在估值基准日特定目的下的价值发表的、由其所在估值机构出具的书面专业意见。

知识点三：估值报告的要求

① 估值人员应当清晰、准确地陈述评估报告内容，不得使用误导性地陈述

② 估值人员应当在估值报告中提供必要信息，使估值报告使用者能够合理理解估值结论。

③ 估值人员在执行估值业务时，可以根据估值对象的复杂程度、委托方要求、合理确定估值报告的详略程度。

④ 估值人员在执行估值业务时，当估值程序受到限制且无法排除，经与委托方协商后仍需出具估值报告的，应当在估值报告中说明估值程序受限情况及其对估值结论的影响，并明确估值报告的使用限制。

⑤ 估值报告应当明确评估报告的使用有效期

⑥ 估值报告载明的估值目的应当唯一，表述应当明确清晰

知识点四：估值报告的基本格式

① 基本事项要素，包括委托方和估值报告使用者，估值目的，估值基准日，估值对象和范围等内容。

② 与估值程序执行相关要素，包括估值依据，估值方法，估值程序实施过程和情况，估值假设等内容。

③ 报告结论要素，包括估值结论，特别事项说明，估值报告使用限制，估值报告日等内容。

知识点五：资产评估与估值的相同与不同点

① 相同点：理论基础和基本方法

② 不同点：如下图，