诸葛亮得知曹休战败，张郃率大军东下驰援，关中曹军守备虚弱，便打算再次出兵攻魏。

蜀汉群臣认为，年初第一次北伐刚失败没多久，这么快又进攻魏国，对能否取胜没多大信心，大多持怀疑态度。

诸葛亮向后主刘禅上表，分析敌强我弱的严峻现实，阐明北伐的动因，不仅是为实现先帝的遗愿，也是关系到蜀汉的生死存亡，不能因议者的不同看法而有所动摇，是为《后出师表》。

他说：“先帝深虑汉与魏贼不两立，我大汉不能仅仅偏安于蜀地，所以托付重任于我，要我讨伐敌人。以先帝的英明，对我的才干当然非常了解，知道敌人过于强大，而我讨伐敌人的能力不足。可是，不讨伐敌人，就只会坐等失败，我汉室的基业就会夭亡，还不如主动去进攻敌人呢。所以，先帝毫不犹豫就将如此重任托付给我。我从接受命令的那一天起，睡不安稳，吃饭不香，盘算着要北伐敌人，就必须先安定南方，所以，这年五月，我亲自率军渡过沪水，深入南中偏远荒蛮之地。不是我不懂爱惜自己，而是考虑到帝王的基业不可以局限在蜀都，所以才临危受命，继承先帝的遗志，接受如此重任。现在，很多人议论纷纷，认为北伐不是好办法。但臣以为，敌人刚刚经历祁山之役，也是疲惫不堪，又对吴国大举用兵，兵法有云：‘乘敌疲惫’，这正是进攻的时机。”

接着，他详细阐明了自己勤勤恳恳，辛苦操劳，不敢懈怠，抓紧北伐，基于六个原因：

一是他认为，汉高祖刘邦明如日月，手下谋臣智谋深远，但也历经危难，受过重创，后才安定天下。如今刘禅比不上汉高祖，手下谋臣，包括自己，也都不如张良、陈平等人，如果打算用持久之计取胜，坐收统一天下之利，那是绝不可能的。

二是吸取刘繇、王朗等人的教训。当时二人各自占据州郡，实力不可谓不强，但整天空谈安危之计，疑神疑鬼，优柔寡断，动辄引证圣人之言，夸夸其谈，今年不打仗，明年不征伐，结果错失良机，让孙策轻易强大起来，吞并江东，自己也落得个城失人亡的结局。

三是对比曹操，其智谋过人，如孙武、吴起再世，但也曾在南阳被困，乌巢遇险，祁连临危，黎阳受逼，几乎败于伯山，差一点死在潼关，然后才篡得天下，获一时平定。自己才疏力弱，自信比不过曹操，要想平定天下，必然经历千难万险。

四是先帝刘备常常称赞曹操是英才，但曹操也曾有过五次攻打昌霸不能攻下，四次跨越巢湖不能成功，任用李服而李服谋害他，委任夏侯渊而夏侯渊败亡等情况，出现不少失误。自己本是庸才，不敢轻言必胜。

五是在汉中不过一年时间，竟丧亡了赵云、阳群、马玉、阎芝、丁立、白寿、无前、叟、青羌、散骑、武骑等一千余人，这些精英都是经过几十年，从四面八方、各个地方，好不容易集合起来的啊。如此下去，再过几年，就要损失三分之二，到时还能拿什么去打垮敌人呢？

六是目前的情形确实是民众贫困，兵士疲乏，本应休养生息，可国家大事不可停息啊。既然原地驻守和出兵进取，付出的辛劳和费用是一样的，那还不如乘关中空虚之时，主动进攻敌人。否则，以一州之地，跟敌人打持久战，比发展，其结果想都不用想。

最后，他表明了坚决北伐的决心，说：“一想到天下大事，心中就难以平静。以前先帝在楚地战败，当时曹操拍手高兴，以为天下已定。但后来先帝东连孙吴，西取益州，挥师北伐，杀了夏侯渊，这是曹操的失策，只能眼睁睁地看着我汉朝大业将要成功。不过没想到的是，后来吴国又违背盟约，关羽败亡，秭归受挫，曹丕称帝。所以说，世事变换，实难预料。不管成败得失，我只有鞠躬尽瘁，死而后已。”

同时，诸葛亮给东吴的哥哥诸葛瑾写了一封信，说：“有一个叫绥阳的山谷，山崖险要，溪水纵横，行军困难。以前侦察兵在这一带往来，走的都是险要的小道。现在我命令先头部队砍伐树木，修建道路，以便通往陈仓，足以牵制敌人，使他们不能分兵去进攻孙吴。”

在这封信里，诸葛亮把这次北伐的目的说得非常清楚，是想出兵牵制魏国关中兵力，让他们无力东下，去配合东吴夹击曹休、贾逵。

要达到这一目的，继续走进攻陇右的老路，郭淮军团就守在那里，严阵以待，起不到牵制魏军的作用。

关中地区由于张郃主力奉命东下，会合司马懿，南下配合曹休进取鄱阳，魏军在这一带的兵力空了。

前面说过，从汉中到关中有四条道可走，其中，傥骆道在东汉末年已经废弃，子午道长期无人行走，褒斜道的栈道在第一次北伐撤退时被赵云烧毁了，只剩下一条陈仓道可走。

陈仓道的尽头是陈仓（今陕西宝鸡市），就处在关中到陇右的要冲。

如果乘其不备攻下此城，魏国必然组织大军救援，正是“围魏救赵”的理想之地。