江湖卖艺的老艺人，姓王，有一手变脸的绝活，人称“变脸王”。孤身一人走江湖，白天卖艺糊口，晚上栖身于一艘小船，虽不能大富大贵却也能衣食自足，落得逍遥自在。
有“活观音”之称的名旦梁老板欣赏变脸王的绝活，邀请他入戏班，把变脸绝活发扬光大。变脸绝活祖上留下的规矩是：传男不传女、传内不传外。变脸王婉拒了梁老板，称自己不愿受束缚，却也在暗自思量梁老板的话，有心收养一个男娃来继承自己的手艺。变脸王花五块大洋从人贩子手中买回一个八岁的男娃，名叫狗娃。狗娃一见面就喊变脸王“爷爷”，变脸王欢喜不已，给狗娃买新衣买新鞋，好吃好喝的疼爱着，不仅仅当接班人来培养，更是当孙子一样疼爱。
其实狗娃是个女娃，被贩卖七次的狗娃看到变脸王想买男娃，就把自己打扮成男娃的样子，连上厕所也要等到变脸王睡着之后，生怕变脸王发现自己是个女娃。一日，变脸王脚受伤需要童子尿，无法提供童子尿的狗娃只好承认自己是个女娃，受到欺骗的变脸王一气之下要赶走狗娃。狗娃苦苦哀求，只要让自己留下什么脏活累活都愿意干 ，变脸王于心不忍，勉强留下了狗娃，让她做一些杂事学点杂耍赚些小钱。只是不许狗娃再叫他爷爷，改口叫老板。
狗娃喜欢变脸，趁变脸王睡着了偷偷拿出变脸面具学习，一不小心失手打翻了火烛，点燃了面具烧毁了他们赖以栖身的小船。狗娃无颜面对变脸王，悄悄离开了。狗娃再次落入人贩子手中，趁人贩子不备救下了同样被拐卖的富家男孩天赐。为了报答变脸王，狗娃偷偷把天赐送到变脸王的住处。变脸王看到从天而降的男娃，喜出望外，猜到是狗娃所为，更加思念狗娃了。
男娃天赐家有权有势，找到了天赐，认定变脸王是偷了孩子的人。变脸王被打入大牢，严刑拷打之后认了罪，很快就要被斩首。伤心的狗娃救不出变脸王，去求“活观音”梁老板，梁老板去找喜欢听自己唱戏的师长，师长不愿插手地方事务，劝梁老板不要多管闲事。
师长的生日堂会上，狗娃从梁上跳下以死相逼，梁老板接住了狗娃，深受感动，自己虽人微言轻只是权贵的玩物，却愿意和这不顾生死跳下来救爷爷的女娃一路告状，南京告北京告！
最终，变脸王得救！
变脸王从狱中出来去感谢梁老板，愿意把变脸绝技传给梁老板报答救命之恩，梁老板说这一切都是狗娃所做，是狗娃不顾性命才救下他。变脸王急忙回到家中，狗娃在家中忙着干活，看到变脸王狗娃怯生生地喊了一声“老板”，变脸王心疼地搂过狗娃，让狗娃叫“爷爷”。影片的最后，变脸王把变脸绝技传给了狗娃，祖孙二人相依相伴。
这部电影由已故导演吴天明执导，获奖无数，道尽人间冷暖，时隔多年再看依然是一部难得的佳片。影片中的变脸王由人艺著名表演艺术家朱旭扮演，松弛自然，演活了变脸王，怎么夸赞都不为过。梁老板由赵志刚扮演，旦角扮相极美，男装扮相更是翩翩风雅，救狗娃和影片结尾与变脸王的对手戏尤其令人难忘。狗娃的扮演者周任莹，演出这部影片时只有八岁，狗娃乖巧懂事能干却无一丝丝孩子的顽皮和脾气，让人心疼。
周任莹本名周莹，母亲吸毒，父亲赌博吸毒入狱，四岁多时就离开父母身边，经人介绍来到陕西省杂技团演员周志丽处学习杂技并共同生活，改名周任莹。周任莹参演的《变脸》多处获奖，本人也获得最佳女主角的奖项。但随后，周任莹的生母就将养母周志丽告上法庭，原因是未经家长同意就将孩子姓名改为周任莹，获赔五百元，周任莹的生母强行带她离开了杂技团。导演吴天明知道之后，多次联系寻找未果。西安电影制片厂柏雨果根据周志丽的叙述写了《狗娃，你在哪里？》一文，并配上《变脸》里狗娃的剧照和周任莹的生活照，仍无任何消息。
至此以后，狗娃周任莹再无任何消息。
戏中的狗娃，小小年纪尝尽人间冷暖，戏外的狗娃唯愿她一切安好！
