公元前244年，赵国赵悼襄王任命李牧为大将，抗击匈奴，防守北部边疆。李牧领兵驻扎在雁门和代地。
根据实际需要，李牧可以自行任用军官，当地的税收也都直接送到李牧的帐下，充作养兵的经费。
李牧每天宰杀好几头牛羊，供给将士们食用，指挥士兵练习骑射，谨慎把守烽火台，派出侦察人员打探敌情。
李牧给士兵们下令: 如果发现匈奴人侵入边境掠夺牛羊，我们的士兵和子民必须立即收拾起人马、牛羊、物资等躲进堡垒中，不准还击，有谁有胆敢逞强捕捉匈奴人的，处斩！
所以，匈奴人每次入侵，李牧的军队都点燃烽火报警，然后人马、物资退入堡垒中，只守不战。
这样过了好几年，也没有什么伤亡损失。匈奴人由此断定李牧是个胆小鬼，就连赵国的守边军官，也认为自己的将帅太胆小了。
赵王听说李牧不敢跟匈奴人作战，把他叫来狠狠的批评了一顿，但李牧依旧维持老样子，不作任何变动。
赵王听说今天还是不该以前的作风，心里十分气恼，于是派其他人取代李牧统兵。此后一年多时间里，新来的大将好几次次率军抵抗进犯的匈奴兵，结果不但作战失利，损失惨重，而且还使边境骚扰不断，百姓无法正常地耕作，放牧。
赵王不得已，又派人请李牧复出，李牧以生病为由闭门不出，拒绝接见使者。可是赵王坚持着非要让他重新出马不可。
李牧无奈，提出一个要求说：如果一定要用我，必须允许我仍照从前的办法行事，我才敢接受命令。赵王只好答应了他的要求。
李牧重返北部边境，继续实行以往的规定。匈奴人几年来侵掠赵国虽然都毫无所获，却始终以为李牧是个胆小鬼，害怕他们。
守边的士兵每天吃饱喝好，拿奖金。却不被派去抗击匈奴，故都希望与匈奴人打一仗。
李牧经过多年经营，积累了战车一千三百辆，精选的战马一万三千匹，曾获过百金奖赏的勇士五万人，能拉硬弓的善射的士兵十万人。
李牧把他们全部组织起来，进行专业的作战训练，并大力组织放牧，使放牧人遍布在边境田野。匈奴人小规模地入侵，李牧指令部队假败下来，把几十人故意丢弃给匈奴。
匈奴的单于听到这个消息后，认为今天疏于防范，立刻率军大举来犯。李牧设奇阵，指挥部队从左、右两翼进行包抄，大破敌兵，斩杀匈奴十多万人马。
还乘胜灭掉了代地以北的胡族褴，攻破东胡，使林胡部族归降。匈奴单于领残兵向北逃跑，此后十几年再也不敢接近赵国边境。
参考《资治通鉴秦纪1》
评论
在这个故事里面，赵王表现得跟不好，作为一国之君，不了解自己大将的防御之策，一味听信谗言，临阵换将，白白损失赵国几万士兵。
李牧抗击匈奴的方案很简单，只是需要极大的忍耐之心，这样的忍耐心不是三天五天，也不是三月五月，而是十年二十年的对自己愤怒脾气的压抑，能做到这一点，才能打败匈奴十万大军，李牧当真是很了不起的！
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