在工业设备交易中，“验收合格”常被视为付款的核心节点，而“验收未完全合格”的情形却屡见不鲜。
是认定为可修复的质量瑕疵，还是足以解除合同的严重质量问题？这不仅关系到合同双方的权利义务划分，更直接影响企业的经营成本与市场信誉。
本文以东莞兴某公司（以下简称“兴某公司”）与广州华某公司（以下简称“华某公司”）的定作合同纠纷为例，结合庭审争议、代理策略与裁判逻辑，深度解析“验收瑕疵”与“严重质量问题”的司法界定标准，为类似案件提供实务参考。
一、基本案情
2018年3月26日，东莞市兴某公司（以下简称“兴某公司”）与广州市华某公司（以下简称“华某公司”）签订《印刷质量视觉检测系统合同》，约定兴某公司为华某公司定制两套缝纫机包装生产线设备，总价款105万元。合同明确约定设备核心性能指标：生产节拍≤6秒/台（即每分钟处理10台），并列为“对产品安全性和适用性至关重要的特性要求”。
设备于2021年10月21日交付后，双方进行多轮调试：
2022年3月3日调试结论显示生产节拍为10-12秒/台，华某公司签署《设备安装调试验收单》确认“邮购盒自动包装基本OK，可进行培训和车间接手工作安排”；
2022年3月31日《505自动包装线验收表》显示28项验收内容中3项不合格（含生产节拍未达标），但华某公司仍于2023年2月23日支付部分尾款5万元；
华某公司自收货后长期未启用设备，直至2023年3月以“质量严重缺陷”为由拒付剩余尾款27.5万元。
兴某公司诉请支付剩余27.5万元及利息，华某公司反诉要求解除合同、返还已付货款77.5万元及利息。
二、核心争议焦点
本案的核心争议焦点可归纳为以下三点，也是司法实践中定作合同纠纷的常见难点：
1. 设备未完全达标是否构成根本违约？
生产节拍未达合同约定的≤6秒/台（实测10-12秒），是否导致合同目的无法实现？
28项验收指标中1项不合格是否属于“质量瑕疵”而非“严重质量问题”？
2. 华某公司未使用设备是否归责于兴某公司？
设备闲置两年是否因质量问题，抑或是华某公司自身产能不足、成本考量所致？
3. 合同解除权是否成立？
若存在质量瑕疵，华某公司是否有权解除合同，或仅能主张减少价款？
三、双方观点
（一）兴某公司抗辩（本诉原告）：设备仅存在轻微瑕疵，合同目的可实现，华某公司应支付余款
1. 瑕疵不构成根本违约
首先，28项验收指标仅1项（生产节拍）存争议，其余问题已修复。
双方盖章确认的验收表上载明的28项验收指标，仅3项验收指标不合格（其中2项问题后续已修复），即案涉设备有28项验收指标，仅1项（生产节拍）存争议，假若法院认定案涉设备存在质量问题，也仅为质量上的小瑕疵，不能认定前述问题会导致合同目的无法实现。
其次，生产节拍差异（10-12秒）仅影响效率，未导致设备完全无法使用。
再次，华某公司曾签署验收单确认设备“基本可用”。
最后，发票抵扣与付款行为印证“验收合格”。
2021年12月，兴某公司已开具105万元全额增值税发票，华某公司已抵扣；2023年2月仍支付5万元，说明其以实际行为认可设备合格。
2. 设备闲置系华某公司自身拒绝使用
首先，多次调试中，华某公司未提供符合标准的机用纸箱及足量物料。
其次，华某公司相关产品销量下降、订单减少，且自动化包装需使用成本更高的机用纸箱，其为控制成本故意不配合调试，并非设备无法使用（华某公司员工微信记录：“行业不景气，订单少，自动化线用不上”）。
3. 解除权已超一年除斥期间
首先，案涉设备2021年底已交付，质量问题华某公司已明知，但直至2023年3月才主张解除合同，超出一年除斥期间。
其次，华某公司无权要求解除合同并返还全部设备款。
（二）华某公司主张（本诉被告、反诉原告）：设备核心指标不合格，属于严重质量问题，合同目的无法实现
1. 质量问题构成根本违约
(1) 核心验收标准未达标，设备无使用价值：
生产节拍≤6秒、线配人员≤3人是合同明确的“至关重要特性要求”，而设备实际节拍为10-12秒/台，3人无法完成操作，导致“自动化降本”的合同目的完全落空。
(2)多轮调试仍未解决问题，兴某公司构成根本违约：
2022年1月至3月三次验收，核心问题始终存在，兴某公司既未修复，也未提供操作说明书、维修手册等资料，导致设备至今未启用。
(3)引用2023年3月单方检测报告称设备故障率高，不具备使用价值。
(4)“物料问题”系兴某公司推诿借口：
签订合同前已向兴某公司提供现有纸箱样品，兴某公司应基于该物料定制设备，而非在验收不合格后要求更换高价纸箱（提交合同签署前的物料确认单）；
(5)经济测算证明设备无使用必要：
即使按兴某公司提出的“9秒/台”调试目标，结合合格纸箱成本，机器包装成本（1.8元/台）高于人工包装（0.7元/台），完全违背“降本增效”的合同目的。
2、 解除合同依据充分
a) 援引《民法典》第610条，主张因质量缺陷导致合同目的无法实现；
b) 要求返还已付货款77.5万元及利息，并取回设备。
四、代理思路
本案中，我们作为兴某公司的代理律师，接手时一审已开庭一次，且原代理律师已提出“质量鉴定申请”——若鉴定结论确认生产节拍无法达6秒，将对兴某公司极为不利。结合案件痛点，我们制定了“三步递进”的代理思路，重点围绕“阻却不利鉴定”“重构瑕疵认定标准”“平衡双方利益”展开，最终实现裁判结果符合委托方预期。
（一）第一步：终止鉴定程序，避免不利证据固化
1、核心理由：鉴定并非必要——双方已签署多份验收文件，明确设备“基本可使用”，且生产节拍未达标与物料、人员配合直接相关，鉴定无法区分“设备本身问题”与“外部条件问题”。
2、操作路径：提交《不予鉴定申请书》，主张“2022年3月3日验收单已确认设备基本合格，3月31日验收仅1项核心争议（生产节拍），且该争议可通过现有证据（微信记录、成本测算）厘清，无需额外鉴定”，最终法院采纳该意见，避免鉴定风险。
（二）第二步：拆解“严重质量问题”的构成要件，证明设备仅为瑕疵
1、“合同目的”实现度：
华某公司的合同目的是“自动化包装”，而非“必须6秒/台”——2022年3月3日验收显示“10-12秒/台可顺畅包装”，说明设备已实现“自动化”，仅效率未达最优，属于“瑕疵”而非“无法使用”。
2、“履行过程”过错：
华某公司在验收后未再配合调试，且存在“拖延提供物料”“拒绝移机后优化”等行为，根据《民法典》第七百八十一条，定作人拒不配合导致工作成果无法完善的，不得主张承揽人违约。
3、 “类案裁判”支撑：
检索多份类似案例（如（2022）苏12民终2401号、（2022）鲁07民终1725号），证明“设备可使用但部分指标未达标”的情形，法院均认定为瑕疵，判决“减少价款而非解除合同”。
传统诉讼中，当事人常陷入“合格即付款，不合格即解除”的误区。我们则提出“三阶认定标准”：
一是否完全无法使用：若设备完全不能运行，属严重质量问题；
二是否影响核心功能：若核心功能（如自动化包装）可实现，仅辅助指标（如节拍）未达标，属瑕疵；
三是否可通过补救措施改善：若瑕疵可通过更换物料、调试修复，不构成根本违约。
本案中，设备可实现自动化包装，仅节拍未达最优，且可通过更换合格纸箱改善，故应认定为质量瑕疵。
（三）第三步：从公平原则出发，主张“按比例支付货款”
1、提交成本证据，证明损失：
提供采购合同、工资流水、场地租赁凭证等，证明兴某公司为定制设备实际支出172.3万元（远超合同总价105万元），若解除合同返还货款，将导致严重亏损。
2、提出合理价款比例：
参考类案中的瑕疵设备裁判惯例，结合本案设备“28项验收仅1项问题，且2项已修复”的事实，主张瑕疵设备不应解除，且应按合同总价绝大部分比例甚至全额结算，实现平衡结果。
故，本案通过“预判鉴定风险阻断不利证据”“重构瑕疵认定标准突破‘全有或全无’思维”“以公平原则结合成本证据推动利益平衡”三大策略，成功扭转被动局面，既避免设备被解除返还，又减少货款损失，符合委托方核心诉求。
五、审判观点
东莞市第二人民法院作出(2023)粤1972民初12231号民事判决，认为：生产节拍≤6 秒是双方明确约定的设备验收标准，该生产节拍≤6 秒的标准应作为判断案涉机器设备是否合格的标准。本院认定案涉机器设备达不到生产节拍≤6 秒的要求，不符合双方合同约定的质量标准，存在质量瑕疵。
而从双方确认的 2022年3月3日的验收结论亦认可邮购盒自动包装基本OK，可进行培训和车间接手工作安排。由此可见，被告虽不满意该生产节拍，但亦同意可使用该机器设备，未达到生产节拍≤6秒亦不应认定为无法达到合同目的，故被告反诉请求解除合同，本院不予支持。
一审法院根据《民法典》第七百八十一条，承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可要求“减少报酬”。结合设备瑕疵程度，酌定按合同总价70%（73.5万元）结算——华某公司已支付77.5万元，故兴某公司需返还4万元，驳回兴某公司的付款请求及华某公司的解除合同请求。
东莞市中级人民法院作出（2024）粤19民终2634号民事判决，维持一审判决。
六、相关法条
《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
《中华人民共和国民法典》第七百八十一条：承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以合理选择请求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任；
《中华人民共和国民法典》第六百一十条：因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。
七、案件启示
（一）对承揽人（设备供应商）的启示：
1、合同签订时：明确“验收标准”与“瑕疵补救措施”，避免约定“无法实现的技术指标”（如本案“6秒/台”未考虑物料适配性）；
2、履行过程中：留存调试验收记录、物料确认单、沟通记录等证据，证明“瑕疵非自身原因导致”；
3、诉讼应对时： 在质量出现较大争议时，避免盲目起诉和盲目申请鉴定，优先通过现有证据证明“设备可使用”，必要时提交成本证据，争取“按比例结算”。
（二）对定作人（设备采购方）的启示：
1、合同签订时：明确“严重质量问题”的具体情形（如“无法自动化包装视为严重问题”），而非仅约定技术指标；
2、验收过程中：及时提出质量异议，配合提供必要物料，避免因“自身不配合”导致瑕疵无法修复；
3、诉讼主张时：需提供充分证据证明“设备无法使用”，而非仅以“指标未达标”主张解除合同。
（三）对司法实践的启示：
1、认定“严重质量问题”时，应结合“设备是否可使用”“合同目的是否根本落空”“定作人是否配合补救”综合判断，避免机械以“指标未达标”认定根本违约；
2、处理瑕疵设备时，可参照“按比例减少价款”的类案裁判尺度，兼顾承揽人的成本投入与定作人的使用需求，实现利益平衡。
本案的核心价值在于，明确了“验收未完全合格”不等于“严重质量问题”——在工业设备交易中，“完美验收”往往难以实现，若设备核心功能可实现，仅辅助指标未达标，应通过“减少价款、维修优化”等方式解决，而非直接解除合同。这一裁判逻辑为类似案件提供了清晰的实务指引。
