——以A公司与B公司纵向垄断协议案为例
一、案件背景：一场持续15年合作的破裂
A公司（经销商）与B公司（XX品牌医疗器械生产商）合作长达15年。2008年1月，双方签订《经销合同》，其中附件明确要求A公司“不得低于B公司规定价格销售产品”。2008年3月，A公司在某三甲医院招标中以最低价中标，B公司随即以“私自降价”为由取消其在两家重点医院的经销权，并于同年9月全面停止供货。2009年，B公司拒绝续签合同。A公司认为B公司限制最低转售价格的行为构成纵向垄断协议，遂提起诉讼，索赔经济损失。
案件钩子：
“一份《经销合同》附件中的价格条款，让合作15年的伙伴对簿公堂——当经销商因低价竞标被处罚，是违约还是垄断？”
二、裁判结果与理由
一审结果：驳回A公司诉讼请求。
二审改判：
撤销一审判决；
B公司赔偿A公司经济损失53万元；
认定涉案协议构成纵向垄断协议。
裁判核心理由：
构成要件：
限制最低转售价格协议需以具有排除、限制竞争效果为构成垄断协议的必要条件，而非仅因协议存在即违法。四步分析法：
负面效果：维持高价、削弱品牌间竞争、挤压高效经销商、损害消费者福利；
正面效果：无证据证明其能提升产品质量、解决“搭便车”或促进创新。
相关市场竞争不充分：涉案XX品牌医用缝线在中国大陆市场无替代品，存在准入壁垒、品牌依赖及客户关系固化，且产品价格15年不变，反映市场缺乏竞争；
B公司市场地位强大：其全球市场份额超70%，在国内三甲医院占比极高，对经销商具有绝对控制力（如禁止销售竞品、调配客户资源）；
行为动机在于回避竞争：合同条款禁止任何形式降价，并将被动降价视为“负面评价事由”；
限制竞争效果显著大于促进效果：
三、法律分析：纵向垄断协议的认定边界
上海君澜律师事务所俞强律师提示：
本案作为全国首例原告胜诉的纵向垄断纠纷案，确立了“效果分析”原则，即限制最低转售价格协议需综合评估竞争效果，而非直接推定违法。
（一）法律依据与举证责任
核心法规：
《反垄断法》第14条（原2008年版第13条）规定，垄断协议需以“排除、限制竞争”为本质特征。举证责任分配：
纵向协议不适用举证责任倒置，遵循“谁主张，谁举证”原则（原告需证明排除、限制竞争效果）；
例外：法院可依职权调取证据，但举证不力后果仍由原告承担。
案例对比：
东莞某电器店诉格力案：因原告未能证明协议具有排除竞争效果，法院驳回诉求；
武汉某轮胎销售案：原告举证不足，法院认定不构成垄断。
（二）企业合规风险防范
企业实施最低转售价格限制时，需规避以下风险点：
市场地位评估：
若在相关市场份额超30%或具备定价控制力（如长期维持高价），需谨慎制定价格政策。行为动机审查：
避免在文件中出现“禁止任何降价”“低价将处罚”等直接回避竞争的表述。效果平衡论证：
保留协议能促进创新、提升服务质量的证据（如新产品推广计划、售后服务标准）。
实务干货：
企业可通过“安全港规则”降低风险：若市场份额低于15%，且协议能证明提升效率（如新产品上市、防止搭便车），可能不认定垄断。
四、风险提示
具体案件需要咨询专业律师。企业在面临此类垄断纠纷时，应聘请专业的垄断纠纷律师，结合行业特点、市场数据及协议动机设计抗辩策略，避免高额赔偿。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
联系方式：通过君澜律所官网联系律师
