太傅道成以谢朏有重名，必欲引参佐命，以为左长史。尝置酒与论魏、晋故事，因曰：石苞不早劝晋文，死文恸哭，方之冯异，非知机也。”朏曰：“晋文世事魏宝，必将身终北面；借使魏依康、虞故事，亦当三让弥高。”道成不悦。
右军将军王道隆因为蔡兴宗刚强正直而不愿意让他扼守长江上游。闰七月，甲辰（二十四日），任命蔡兴宗为中书监，调任沈攸之为都督荆、襄等八州诸军事和荆州刺史。蔡兴宗推辞中书监的官职不肯就任。王道隆每次拜访蔡兴宗，都缓步轻行到面前，不敢径自坐下来，很久才离开，蔡兴宗也不请他入座。
沈攸之自认为才能胆略过人，自从镇守夏口以来，暗中准备，有夺取政权的野心。等调任荆州，临走时把郢州的兵士战马以及精良武器，尽量携带同往。到荆州之后，借口讨伐蛮族，大肆动员境内人力，招兵买马，加强战斗训练，经常戒备，好像大敌当前一样。加重人民的田赋捐税以制造武器铠甲，原来应向朝廷缴纳的军用物资一律留下，不再缴纳。养战马多到二千多匹，制造船舰近一千艘，粮仓，钱库都十分充实。读书人、旅客和商人，经过荆州的，大多被留下不放。各地的亡命之徒，投奔荆州的都受到庇护藏匿。自己的部属中，如果有人逃亡，无论逃到哪里，都穷追不舍，一定要逮捕到手才停止。各项措施，全都独断专行，不再使用朝廷的名义。朝廷怀疑他但又有所忌惮。沈攸之为政刻薄凶暴，有时甚至鞭打士大夫，对高级僚属以下的官吏，往往当面就诟骂侮辱。然而，沈攸之做事精明，别人不敢欺骗他。荆州境内，盗贼不敢轻举妄动，百姓夜不闭户。
沈攸之对各蛮族部落勒索过分，又禁止五溪一带居民捕鱼、贩盐，各蛮族怨愤，起兵叛乱。酉溪蛮族首领田头拟去世。他的弟弟田娄侯篡位，儿子田都逃到獠族地区。于是，众蛮族部落大乱，武装抢掠，兵至武陵城。武陵内史萧嶷派队主张英儿击破蛮族各部落军，杀了田娄侯，恢复田都王位，众蛮族部落才安定。萧嶷是萧赜的弟弟。八月，戊午（初八），乐安宣穆公蔡兴宗去世。
己亥（二十一日），刘宋擢升郢州刺史刘秉为尚书左仆射。刘秉是刘道怜的孙子，性情温和懦弱，没有才干，只因他是皇族，清高显贵，所以袁粲、褚渊提出推荐他。中书通事舍人阮佃夫被加授为给事中、辅国将军，权势更加扩大，职位更重要。他打算任用他的亲信、吴郡人张澹为武陵郡太守，袁粲等都不同意，阮佃夫声称是奉圣旨，袁粲等不敢坚持。
桂阳王刘休范一向平凡庸俗，口舌木讷，愚昧无知，兄弟们都瞧不起他，社会上也没有人称赞他。所以，明帝对亲骨肉屠杀时，他得以幸免。太子刘昱即位时，年纪还幼小，寒门平民出身的官员主持朝政，左右亲近掌握大权。刘休范自认为无论是地位尊贵还是皇家血统，都没有人能超过他，他应该到朝廷担任宰相。意愿未得实现，就异常怨恨，不能自制。典签、新蔡人许公舆做他的主要谋士，教刘休范礼贤下士，广交朋友，给他们优厚的待遇，于是，无论远近，许多人前来投奔，一年之中集结的人数以万计，并收养勇士，制造武器。朝廷察觉刘休范行为异常，定怀二心，因此也暗中戒备。此时，正赶上夏口无人镇守，朝廷认为那里位居寻阳上游，打算派亲信去镇守。二月，乙亥（二十八日），任命晋熙王刘燮为郢州刺史。刘燮本年才四岁，任命黄门郎王奂为长史代理府州事，配备雄厚的军事物资和兵力，镇守夏口，又唯恐刘燮等经过寻阳时被刘休范强行劫留，便让他们绕过寻阳，从太小路前往。刘休范得知后，勃然大怒，跟许公舆密谋袭击建康。他上疏朝廷，要求整修城池，但背地里却把很多筑城用的木板储藏起来。王奂是王景文的侄儿。
刘宋派使节前往北魏。
冬季，十月，癸酉（三十日），刘宋分割南兖州、豫州若干郡，设立徐州，州府设在钟离。
乙巳（初三），江州刺史、桂阳王刘休范升任太尉。
夏季，五月，壬午（十二日），桂阳王刘休范起兵反抗朝廷。掠夺百姓船只，让各军各队根据实力申报所需数量，发给他们木板，依照规格装配船只，数日之间就办理完毕。丙戌（十六日），刘休范率军两万人，骑兵五百人，从寻阳出发，昼夜不停地前进。写信给朝廷各位执政官员，宣称：“杨运长、王道隆蛊惑蒙蔽先帝，使建安、巴陵二位亲王无罪被杀，请逮捕这两个奸臣，用来向冤魂谢罪。”
庚寅（二十日），大雷戍主杜道欣飞驰东下，报告事变，朝廷惶恐震惊。护军褚渊、征北将军张永、领军刘勔、仆射刘秉、右卫将军萧道成、游击将军戴明宝、骁骑将军阮佃夫、右军将军王道隆、中书舍人孙千龄、员外郎杨运长在中书省紧急集会，商讨对策，没有人肯先发言。萧道成说：“过去，凡是长江上游发动的叛乱，都因为行动迟缓，导致失败，刘休范一定吸取前人的教训，率轻装部队，急流东下，趁我们没有防备，来一个突然袭击。当今应变的策略，是不派军到远处出征，因为只要一支军队被击败，军心就会大受沮丧。我们应该防守新亭、白下，坚守宫城、东府、石头，等待贼寇攻击。他们一支孤军，千里而来，粮秣供应不上，求战不得，自然就会瓦解。我请求驻防新亭，首先抵挡叛军的前锋，张永驻守白下，刘驻扎宣阳门，指挥各军。其他尊贵官员，可安坐殿中，不必争着出来，我一定能够击破贼寇。”于是，索取笔墨，写下记录，大家全都签注“同意”。孙千龄秘密与刘休范通谋，唯有他反对，说：“应该按照过去的办法，派军据守梁山。”萧道成严肃地说：“贼寇已逼近梁山，我们派军怎么能赶到！新亭是必争之地，我打算以死报效国家罢了。平时我可以委曲求全，听你的意见，今天不行！”大家散会离座，萧道成回头看一下刘勔，说：“刘领军已经完全同意我的意见，不可变更！”袁粲听到消息，让人扶着来到殿中。当天，朝廷内外戒严。
萧道成率领前锋军进驻新亭，张永进驻白下，前南兖州刺史沈怀明戍守石头，袁粲、褚渊进驻宫城，加强防卫。时间紧迫，来不及点发武器，只好打开南北两个大军械库，由将士自己随意挑选。
萧道成抵达新亭，开始修筑工事，但没有完成。辛卯（二十一日），刘休范前锋军已到新林，萧道成脱衣大睡，以安定军心，从容不迫地拿出白虎幡，登上西城墙，派宁朔将军高道庆、羽林监陈显达、员外郎王敬则，率舰队迎战刘休范，获得相当大的战果。壬辰（二十二日），刘休范自新林登岸，他的部将丁文豪，请求刘休范直接攻打台城，刘休范不同意，另派丁文豪手下其他将领攻打台城，而自己率大军攻击新亭萧道成的营垒。萧道成率军拼全力抵抗，从上午巳时苦战到午时，叛军攻势越来越猛，官军渐难支持，部众全都惊骇失色。萧道成说：“贼寇虽然多，可是杂乱无章，不久我们就会把他们击败。”
刘休范身穿白色便服，坐着两人抬的轻便小轿，亲自登上新亭南面的临沧观，仅带数十名卫士。官军屯骑校尉黄回与越骑校尉张敬儿，商量向刘休范诈降，以便偷袭他。黄回对张敬儿说：“你可以取刘休范的性命，我曾发誓绝不诛杀亲王！”张敬儿把这打算报告萧道成，萧道成说：“如果你能够成功，就把本州赏赐给你。”张敬儿于是跟黄回出城南下，放下武器，边跑边大喊“投降”。刘休范大喜，把二人叫到轿旁，黄回假装传达萧道成的秘密旨意，刘休范信以为真，把两个儿子刘德宣、刘德嗣，送给萧道成作为人质。两个儿子一到，萧道成立即把他们斩首。刘休范把黄回、张敬儿留在身边，他的亲信李恒、钟爽，都加以劝阻，刘休范不听。这时刘休范每天饮酒，黄回看刘休范没有防备，便向张敬儿使一个眼色，张敬儿抽出刘休范的防身佩刀，砍下刘休范的人头，侍卫人员惊慌逃窜，张敬儿骑马飞奔，带着刘休范的人头跑回新亭。
萧道成派队主陈灵宝，把刘休范的人头送回宫城。陈灵宝途中遇到刘休范的军队，一时紧急，把刘休范的人头扔到路边的水沟里，脱身抵达宫城，大声高喊：“乱事已平！”可是没有刘休范的人头做证，大家对此都不相信。刘休范的将士也不知道主帅已死，将领杜黑骡对新亭发动攻击，越攻越猛。萧道成在射堂，叛军司空主簿萧惠朗率敢死队数十人，突破东门，直逼射堂。萧道成上马，率部下奋战，萧惠朗这才退走，萧道成得以再次保住新亭城池。萧惠朗是萧惠开的弟弟；他的姐姐是刘休范的妃子；萧惠朗的哥哥、黄门郎萧惠明此时任萧道成的军副，驻防城中，他并不认为自己会被怀疑。
萧道成与杜黑骡酣战，自午后一直战到次日天明，流箭飞石，始终不停。当天夜晚，天下大雨，战鼓和呐喊声音互不相闻，将领士卒整天整夜不吃不睡。而军中马匹忽然夜惊，跑出马厩，满城乱跑。萧道成在指挥部手持蜡烛，正襟危坐，不断地厉声呵责，竟达四五次之多。
叛军大将丁文豪，在皂荚桥击败官军，一直挺进到朱雀桁南。杜黑骡也舍弃新亭北上，到朱雀桁跟丁文豪会师。朝廷右军将军王道隆率羽林禁卫军的精锐，驻防在朱雀门内，看到形势危急，马上召驻守石头的鄱阳忠昭公刘勔增援。刘勔达到后，命令撤除朱雀桁，阻止叛军的攻击之势。王道隆大发雷霆，说：“贼兵到了，只应头痛击，怎么能撤除浮桥，先使自己居手劣势！”刘勔不敢顶撞这位得宠的权贵，不再说什么。王道隆催促刘勔进攻，刘勔过朱雀桁南下，战败身亡。杜黑骡等叛军乘胜渡过秦淮河，王道隆弃军而逃，奔向台城，杜黑骡追击，杀了王道隆。黄门侍郎王蕴身负重伤，倒在御水河旁，幸而有人扶起他逃走，才保住性命。王蕴是王景文哥哥的儿子。于是，朝廷内外，人心受到很大震惊。民间到处传言说：“宫城已经陷落”。白下、石头驻军全都溃散，张永、沈怀明逃回。宫中又传言新亭也已陷落，皇太后王贞风握着小皇帝的手，哭泣说：“天下败落了！”
在这之前，月亮侵犯右执法星，太白金星侵犯上将星，有人劝刘勔辞职。刘勔说：“我们心检讨我的行为，无愧天地神明，如果灾难一定要来，躲也躲不掉！”刘勔到了晚年，很追求高雅，建立林荫花园、修筑亭台楼阁，名叫东山，远离世俗杂务，遣散部曲。萧道成劝告刘勔说：“将军接受先帝遗命，辅佐幼主，当此艰难的日子，却醉心于悠闲生活，翦除自己的羽翼，一旦发生大事，追悔莫及！”刘勔不以为然，果然战败而亡。
甲午（二十四日），抚军长史褚澄，开东府门，迎接叛军，拥戴安成王刘准占领东府，宣称桂阳王刘休范有令：“安成王本是我的儿子，不可侵犯。”褚澄是褚渊的弟弟。叛军将领杜黑骡一直挺进到杜姥宅。中书舍人孙千龄打开承明门出来投降，宫中和朝廷，乱成一团。当时，国库已经枯竭，皇太后、皇太妃把宫中所有的金银财宝器物都捡剔出来，用作赏赐，无奈军士已经没有斗志。
不久，丁文豪部队得知刘休范已死的消息，稍稍后退打算解散。丁文豪厉声说：“难道我不能单独夺取天下！”许公舆许诈称桂阳王刘休范没有死，正在新亭，官民恐惧困惑，纷纷奔往新亭，把萧道成的大营当成刘休范的大营，呈递求见的名片的人，多到数以千计。萧道成看到后，把名片都烧掉，登上北城门，对大家说：“刘休范父子昨天已经被杀，尸体抛在劳山南冈下。我是平南将军萧道成，诸位不妨看个仔细。名片都已被烧掉，不必担心害怕。”
萧道成派陈显达、张敬儿和辅师将军任农夫、马军主东平人周盘龙等率兵自石头渡秦淮河，从承明门入宫保卫宫廷及朝廷各机构。袁粲对各将领慷慨激昂地说：“现在，贼寇已逼到眼前，而人心离散，我受先帝托孤，不能安定国家，只有跟各位一道为国家效死。”穿上铠甲，跨上战马，准备冲出，陈显达等率军出战，与叛军展开激战，在杜姥宅大破杜黑骡，一支流箭射中陈显达的眼睛。丙申（二十六日），张敬儿等又在宣阳门大破叛军，杀了杜黑骡和丁文豪。乘胜攻克东府，叛党余孽全部平定。萧道成整顿大军，返抵建康。百姓夹道观看，说：“保全国家的就是这位将军啊！”萧道成与袁粲、褚渊、刘秉都上表引咎辞职，没有批准。丁酉（二十七日），解除戒严，宣布大赦。
六月，庚子（初一），擢升南平将军萧道成为中领军、南兖州刺史，留守京师建康，并与袁粲、褚渊、刘秉轮流进宫值班，裁决政事，当时称四人为四贵。
桂阳王刘休范发动政变时，让道士陈公昭撰写《天公书》，上题“沈丞相”，送交荆州刺史沈攸之的看门人，沈攸之没有打开看，就搜捕送书人，穷追深查，最后抓到陈公昭，把他送到朝廷。等到刘休范谋反，沈攸之对他的同僚门客说：“刘休范一定声称我响应他的行动，如果不奋身勤王，必将曾加朝野对我的误会。”于是会同南徐州刺史建平王刘景素、郢州刺史晋熙王刘燮、湘州刺史王僧虔、雍州刺史张兴世，共同举兵，讨伐刘休范。刘休范留下中兵参军毛惠连等守卫寻阳。刘燮派中兵参军冯景祖率军袭击毛惠连。癸卯（初四），毛惠连等开门投降，冯景祖诛杀刘休范的两个儿子，各州才把军队撤回去。刘景素是刘宏的儿子。
乙酉（十六日），加授荆州刺史沈攸之为开府仪同三司，沈攸之坚决辞让。朝廷执政官员打算征召沈攸之回到京师，却不敢发布调令，于是以皇太后王贞风的名义派宦官前去对沈攸之说：“你长久在外辛劳，应该返回京师了。朝廷交付你的责任实在重要，并没有打算减轻之意。所以，进退与否，由你决定。”沈攸之说：“我这个人，不是国家栋梁之材，供职京师，非我能力所及。可是，让我去讨伐蛮族、反民，平定长江、汉水一带的叛乱，不敢推辞。这虽然是我的自己提出的请求，但应去应留，仍俯首听候朝廷的安排。”这项调动才作罢。
九月，丁酉（二十九日），任命尚书令袁粲为中书监，兼任司徒；褚渊为尚书令；刘秉为丹阳尹。袁粲坚决辞职，请求回到墓园，继续为亡母守丧，没有批准。
褚渊任命他的哥哥褚澄为吴郡太守，司徒左长史萧惠明在朝廷公开指责说：“褚澄大开城门，招引叛贼，现在却又主管重要的大郡。王蕴奋身力战，几乎送命，却被抛置脑后，没人理他。赏罚这样颠倒，何愁天下不乱！”褚渊大为惭愧。冬季，十月，庚申（二十三日），任命侍中王蕴为湘州刺史。
中领军萧道成认为襄阳是北方的军事重镇，张敬儿地位低微，又没有威望，不打算让他据守襄阳。但张敬儿不断请求，对萧道成说：“沈攸之在荆州，你知道他将来会干出什么勾当，不让我去建立内外夹攻的局势，恐怕对你并没有益处。”萧道成会心微笑，不再言语。三月，己巳（初四），朝廷任命骁骑将军张敬儿为统领雍、梁二州诸军事，兼雍州刺史。
沈攸之听到张敬儿西上的消息，害怕他来袭击，暗中戒备。张敬儿到任所之后，对沈攸之十分亲切尊敬，几乎一举一动，都向沈攸之请示，书信和礼物，络绎不绝。沈攸之认为张敬儿果真一片真心，回报也十分丰厚。曾经几次建议，两人一块出城打猎，在两州疆界上会晤。张敬儿回信说：“只要心在一起，形迹最好不要过于亲近。”沈攸之对张敬儿越发信任，而张敬儿得到沈攸之的隐密行动，都暗中报告萧道成。萧道成写信给沈攸之，问：“张敬儿调职的时候，你看由谁来接替合适？”沈攸之就让张敬儿过目，打算离间张敬儿与萧道成之间的感情。
南徐州刺史建平王刘景素孝敬父母，与兄弟友爱，清高显贵，日常生活节俭朴素，又喜爱文学，待人接物，谦卑有礼，受到大家一致称赞。明帝对他也非常喜爱。此时，文帝所生的儿子已全部死去，在孙子辈中，只有刘景素年纪最大。刘昱凶暴疯狂，毫无品德，朝廷和民间都寄希望于刘景素。然而，刘昱舅父陈家的人，都对刘景素十分厌恶。杨运长、阮佃夫等人打算长期掌握权势，不希望拥立年纪大的君王，因此也打算铲除刘景素。刘景素的心腹将领，都劝刘景素发动兵变，只有镇军参军济阳人江淹劝说刘景素不要这样做，刘景素很不高兴。本年，防将军王季符昌犯了刘景素，单枪匹马逃到建康，告发刘景素谋反。杨运长等立刻就要出动军队讨伐，袁粲、萧道成认为不能这样做。而刘景素也派他的继承人、世子刘延龄，到建康向朝廷说明真相。于是将王季符贬逐到梁州，免去刘景素征北将军、开府仪同三司的官职。
乙亥（十七日），刘宋加授萧道成为尚书左仆射，刘秉为中书令。
杨运长、阮佃夫等对建平王刘景素的忌恨越发厉害。于是刘景素与录事参军阵郡人殷、中兵参军略阳人垣庆延、参军沈、左暄等密谋保卫自己的办法。派人来往建康，寻访结交有才能有勇力的人士。寇军将军黄回、游击将军高道庆、辅国将军曹欣之、前军将军韩道清、长水校尉郭兰之、羽林监垣祗祖，先后都与刘景素秘密通谋。所有未能满足志愿的军人，没有不归附刘景素的。当时，刘昱喜爱独自出来游逛，常常去远郊野外。曹欣之打算占领石头城，趁刘昱单独外出时，发动政变。韩道清、郭兰之准备游说萧道成，利用昱夜间出游机会，把他抓获，迎接刘景素。萧道成如果拒绝，便谋杀萧道成。但刘景素每次都禁止这样做，嘱咐不可仓促发动。杨运长、阮佃夫稍稍得到一点风声，派一个北方人周天赐，假装投靠刘景素，劝刘景素起兵。刘景素查出他的底细，杀了周天赐，把人头送到朝廷。
秋季，七月，垣祗祖率数百人，从建康逃到京口，声称京师已经大乱，劝刘景素火速前往接收。刘景素信以为真，戊子（初一），占据京口起兵，士人和平民响应的数以千计。杨运长、阮佃夫得知垣祗祖叛变逃走的消息，下令戒严。己丑（初二），派骁骑将军任农夫、领军将军黄回、左军将军兰陵人李安民率领陆军；右军将军张保率领水军，出发讨伐他们。辛卯（初四），又任命南豫州刺史段佛荣为都统。萧道成已经发现黄回怀有二心，所以故意派李安民、段佛荣跟他同行。黄回暗中警告他的士卒：“途中遇到京口军，不要作战。”萧道成驻防玄武湖，冠军将军萧赜镇守东府。
始安王刘伯融、都乡侯刘伯猷，都是建安王刘休仁的儿子，杨运长、阮佃夫对他们年纪渐大感到威胁，于是假传圣诏，命他们自尽。
刘景素打算以切断竹里来抵抗官军。垣庆延、垣祗祖、都说：“今年天气干旱炎热，官军远道而来，一定疲劳困顿，把他们引到城下，我们以逸待劳，可以一战取胜。”殷沵等坚决反对，但得不到上级支持。任农夫等抵达之后，纵火焚烧城市村落，垣庆延等互相观望，全无斗志。刘景素本来缺乏军事上的谋略和威望，惶恐怯懦，不知所措。黄回迫于段佛荣在旁，而且又看到京口军兵力薄弱，于是也不敢发动进攻。朝廷将领张保，停泊西渚，刘景素左右勇士几十人，互相约定以死相拚，攻击张保的水军。甲午（初七），击斩张保，可是，京口军其他将领为了各自保全实力，不肯增援扩大战果，又被官军反攻击败。官军紧逼城下后，沈颙首先率领他的部众逃走，垣祗祖也跟着逃走，其他各路人马一哄而散，只有参军左暄与官军奋战在万岁楼下，但因分配给他的兵务不足，不能抵挡，最终溃败。乙未（初八），官军攻克京口。黄回军首先入城，因自己曾有“不杀诸王”的誓言，于是把刘景素交给殿中将军张倪奴。张倪奴生擒刘景素后，连同他的三个儿子及同党垣祗祖等数十人一齐斩首。萧道成对黄回、高道庆、不再追问，像往常一样抚慰他们。当天，解除戒严。丙申（初九），实行大赦。
当初，巴东建平蛮族叛变，沈攸之派军讨伐他们。等到刘景素起兵反叛时，沈攸之紧急追回已进入三峡的讨蛮军，改命直赴京师建康勤王。巴东太守刘攘兵、建平太守刘道欣，认为沈攸之一定有阴谋，于是，下令戒严，封锁峡口，阻止沈攸之军队东下。刘攘兵的儿子刘天赐任荆州西曹，沈攸之派刘天赐前往，向他父亲说明原因，刘攘兵才知道刘景素真的已经起兵，乃下令各军撤退，向沈攸之道歉，沈攸之待他同往常一样。可是，刘道欣仍继续固守建平，对刘攘兵派人前去解释，刘道欣一口拒绝。于是刘攘兵与讨蛮军一起发动攻击，斩刘道欣。
庚午（十三日），任命给事黄门侍郎阮佃夫为南豫州刺史，仍留镇京师。
当初，刘宋苍梧王刘昱当皇太子时，常常亲自动手，油漆逢帐高竿，能爬到距地面一丈多的高处。他喜怒无常，侍从官员无法劝阻。明帝屡次让他的母亲陈太妃痛打他。刘昱即帝位后，对内害怕皇太后、皇太妃，对外害怕各位大臣，不敢放纵。可是，自从行过加冠礼后，宫内宫外对他逐渐失去控制，于是刘昱不断出宫游逛。最初出宫，还有整齐的仪仗卫队。不久，便丢下随从车马，只带身边几个人，或跑到荒郊野外，或出入街头闹市。陈太妃每次乘坐青盖牛犊车，尾随其后，监视、约束他，他便换乘轻装快马，一气奔跑一二十里，让太妃追赶不上。仪仗卫队也畏惧大祸临头，不敢追寻刘昱的去向，只好把部队驻扎在另外一个地方，远远眺望而已。
当初，明帝曾经把陈太妃赏赐给宠信的弄臣李道儿为妻，后来又把她迎接回去，生下苍梧王。所以，刘昱每次改穿便服外出，就自称刘统，或自称李将军。经常穿短裤、短衫，无论军营、官府、街巷、田野，到处出入。有时夜晚投宿旅店，有时白天就睡在马路旁边，在下等人中间挤来挤去，跟他们作买卖，有时遭到怠慢侮辱也欣然接受。任何低贱的事情，像裁制衣服、制作帽子，只要看过一遍，就能够学会。他从来没有吹过，拿起来一吹，声音便会曲调。等到京口事变平息，刘昱骄纵横暴尤为严重，没有一天不出宫，不是晚上出去，凌晨回来，就是凌晨出去，晚上回来。随从人员手持短刀长矛，路上的行人，不管是男是女，不管是狗、马、牛、驴，只要碰上，立即诛杀，无一幸免。百姓忧愁恐惧，店铺及行商，全都停止经营，家家户户，白天闭门，路上行人几乎绝迹。钳、锥、凿、锯，不离刘昱左右，只要稍看不顺眼，便顺手抓起凶器，当场杀人剖腹。一天不杀人，就闷闷不乐。宫廷侍从和朝廷官员，担忧惶恐，饮食作息，都不能安稳。阮佃夫与直将军申伯宗等，密谋趁刘昱到江乘打野鸡之时，宣称奉皇太后命令，传唤仪仗卫队回京，关闭城门，派人逮捕刘昱，废黜，拥护安成王刘准。想不到密谋泄漏，甲戌（五月二日），刘昱逮捕阮佃夫等，斩首。
皇太后经常教训刘昱，刘昱很不高兴。正逢端午节，太后赏赐给刘昱一把羽毛扇，刘昱嫌它不够豪华，下令御医配制毒药，打算毒死太后。左右劝阻他说：“如果真的这样做，陛下便要当孝子，怎么还能出入宫门玩耍游戏？”刘昱说：“你这话很有道理。”于是打消主意。
六月，甲戌（二十二日），有人上告散骑常侍杜幼文、司徒左长史沈勃、游击将军孙超之，跟阮佃夫同谋。刘昱立即率领卫士，亲自突击三家，全部诛杀，砍断肢体，把肉一块块割下，连婴儿也不能幸免。沈勃当时正在家里守丧，卫队还没有到，刘昱挥刀独自一人冲在前面，沈勃知道不能避免，赤手空拳搏斗，猛击刘昱耳朵，唾骂道：“你的罪恶，超过桀、纣，死在眼前。”于是被砍死。当天，下诏大赦。
刘昱径直闯入领军府，当时天气炎热，萧道成正裸身躺在那里睡觉。刘昱把萧道成叫醒，让他站在室内，在他肚子上画一个箭靶，自己拉紧了弓，就要发射。萧道成收起手版说：“老臣无罪。”左右侍卫王天恩说：“萧道成肚子大，是一个奇妙的箭靶，一箭射死，以后就再也找不到这样的箭靶了。不如改用圆骨箭头，多射几次。”刘昱就改用圆骨箭头。一箭射去，正中萧道成的肚脐，他把弓扔到地上，得意地大笑，说：“这只手如何！”刘昱对萧道成的威名十分畏惧忌恨，曾亲自磨短矛，说：“明天就杀萧道成。”陈太妃骂他说：“萧道成对国家有大功，如果杀了他，谁还为你尽力！”刘昱才住手。
萧道成忧愁恐惧，与尚书令袁粲、中书监褚渊密谋废黜刘昱，另立新君。袁粲说：“主上年纪还小，轻微的过失，容易改正。伊尹、霍光的往事，在这末世已难实行。即使成功，最后仍无安身之地。”褚渊沉默不语。领军功曹丹阳人纪僧真对萧道成说：“现在，皇上凶残疯狂，无人可以自保，天下百姓的盼望，不在袁粲、褚渊，明公怎么能坐待被剿灭？存亡的关键，请深思熟虑。”萧道成同意。
有人劝萧道成回广陵起兵。萧道成的大儿子萧赜正任晋熙王刘燮的长史，兼行郢州事，萧道成打算命萧赜率郢州军顺长江东下，在京口中师。萧道成派他的亲信刘僧副，秘密通告堂兄、代理青、冀二州刺史刘善明，说：“很多人劝我北上据守广陵，恐怕不是长远的打算。现在秋风将起，你如果能跟垣荣祖联合，稍稍挑动胡虏，我的各种计划当可实施。”同时也告诉东海太守垣荣祖。刘善明说：“宋国将亡，无论愚蠢人和明智人，都看得一清二楚。北虏如果有什么行动，反而会成为你的祸患。你的智慧韬略和英勇武功高过当世，只有一个办法，那就是安静地等待时机，再趁机猛烈出击，大业自然告成，不可以远离根本之地，自找灾祸。”垣荣祖也说：“领府距离宫城，不过一百步，如果你全家出奔，别人怎么会不知道？如果单枪匹马，轻装前往，广陵官员万一关闭城门，拒绝接纳，下一步将逃向哪里？你只要举脚下床，马上就会有人敲宫城的城门，向朝廷告发，你的大事就糟糕了。”纪僧真说：“主上虽然凶暴丧失天道，可是刘家王朝几世建立的政权还算坚固。你百口之家，同时向北出奔，绝不可能。即使进入广陵，天子居住深宫之中，发号施令，指控你是叛逆，你有什么办法躲避！这不是万全之策。”萧道成的族弟、镇军长史萧顺之，以及萧道成的次子、骠骑从事中郎萧嶷，都认为：“皇上喜爱单独出来乱窜，在这方面下手，比较容易成功。外州起兵，很少能够成功，反而徒然比别人先受灾祸。”萧道成这才取消原意。
东中郎司马、代理会稽郡事李安民，打算拥护江夏王刘跻，在东方起兵，萧道成加以制止。
越骑校尉王敬则主动暗中结交萧道成，一到夜里，王敬则就换上平民衣服，匍匐路旁，替萧道成侦察刘昱的行踪。萧道成命王敬则秘密结交刘昱左右亲信杨玉夫、杨万年、陈奉伯等二十五人，他们都在宫城内殿中任职，窥探有什么机会。
秋季，七月，丁亥（初六），夜晚，刘昱身穿便装，走到领军府门口，左右侍从说：“府里的人全都睡熟，我们为什么不跳墙进去？”刘昱说：“今天晚上，我要到别的地方玩个痛快，明晚再来。”员外郎桓康等在领军府大门后全都听到。
戊子（初七），刘昱乘坐露天无篷车，跟左右侍从前往台冈，比赌跳高。然后，前往青园尼姑庵。夜晚，来到新安寺偷狗，偷来狗找到昙度道人，煮吃狗肉。吃过狗肉，醉醺醺地回仁寿殿睡觉。弄臣杨玉夫一向得到刘昱的庞信，而今天，刘昱忽然对杨玉夫大为痛恨，一看见他就咬牙切齿，说：“明天就杀了你这小子，挖出肝肺！”这天深夜，命杨玉夫观察织女渡河，说：“看见织女渡河时，马上叫醒我；看不见，就杀了你。”当时，刘昱出宫进宫，没有一定时间，宫中各阁门，夜间都不敢关闭，负责宫廷保卫的官员，惧怕跟皇帝见面，都不敢出门。禁卫军士卒更是躲得远远的，内外一片紊乱，互不相关，没有人管理。当天夜晚，王敬则出营等候消息，杨玉夫等到刘昱呼呼大睡时，与杨万年合伙取下刘昱的防身佩刀，砍下刘昱的人头。然后假传圣旨，命外庭演奏音乐。陈奉伯把刘昱的人头，藏在袍袖里面，跟往常一样，神色自若，宣称奉皇帝派遣，打开承明门出宫，把人头交给王敬则。王敬则飞马奔向领军府，敲门大喊，萧道成恐怕是刘昱的诡计，不敢开门。王敬则把人头从墙上扔进去，萧道成令人洗净血迹辨识，果然不错，这才全副武装，骑马而出，王敬则、桓康等都随从其后，直往宫城，到了承明门，宣称皇帝御驾回宫。王敬则恐怕守门官兵从门洞往外察看，用刀柄堵住门洞，同时咆哮催促。门打开，进入宫城。从前，每逢夜晚，刘昱闯出闯进，都急躁凶暴，守门卫土震恐，从不敢抬头。所以，今晚之事，没有一人怀疑。萧道成进入仁寿殿，殿中官员惊慌恐怖。但紧接着听到刘昱已死的消息，都高呼万岁。
己丑（初八），早晨，萧道成全副武装，站在殿前庭院中槐树下，以皇太后的命令召集尚书令袁粲、中书监渊褚、中书令刘秉入殿举行会议。萧道成对刘秉说：“这是你们刘家的事，应该如何决定？”刘秉还未及回答，萧道成顿时大怒，胡子翘起，双目发出凶光，如同两道闪电。刘秉说：“尚书省的事，可以交付给我。军事措施，全依靠你。”萧道成依次让给袁粲，袁粲推辞不敢当。王敬则拔出佩刀，在座位旁跳起来，厉声道：“天下大事，全都要萧公裁决，谁胆敢说半个不字，血染我刀！”说着亲手取出白纱帽，戴到萧道成头上，要求萧道成登基称帝，并威胁说：“今天谁敢乱动？大事要趁热一气呵成。”萧道成板起面孔，呵止说：“你什么也不明白！”袁粲打算讲话，王敬则大声喝他闭嘴，他只好闭嘴。褚渊说：“非萧公不足以办理善后！”就把处理一切事务的权交给萧道成。萧道成说：“既然大家都不肯接受，我怎么可以推辞。”于是，提议：准备法驾，前往东府城，迎接安成王刘准继任皇帝。萧道成卫士抽出佩刀，筑成刀墙，命袁粲、刘秉起身，二人面无人色，离去。刘秉出宫，路上遇到堂弟刘韫，刘韫打开车门迎问：“今天的事，该不该归你？”刘秉说：“我们已让给萧道成。”刘韫捶胸说：“你肉里有没有血？今年，全族难逃屠杀。”
当天，萧道成以皇太后的名义，发布命令，列举刘昱罪状，说：“我密令萧道成暗中运用智谋。安成王刘准，应君临万国。”追封刘昱为苍梧王。皇帝仪仗队抵达东府门前，刘准命守门的人不要开门，等待袁粲的到来。袁粲到了之后，刘准才动身到金銮殿。壬辰（十一日），刘准即皇帝位，本年十一岁，改年号，实行大赦。把刘昱安葬在南郊祭天神坛之西。北魏京兆康王拓跋子推去世。
甲午（十三日），刘宋中领军萧道成亲自坐镇东府。丙申（十五日），任命萧道成为司空、录尚书事、骠骑大将军；袁粲为中书监；加授褚渊开府仪同三司；刘秉为尚书令，加授中领军；晋熙王刘燮为扬州刺史。刘秉原来以为尚书省总揽全国政务，由皇族主持，政权就可稳固。想不到萧道成手握军权，把心腹同党安排在重要位置，独断专行。褚渊又一向站在萧道成一边，刘秉与袁粲束手无策，不能有所作为。辛丑（二十日），任命尚书右仆射王僧虔为尚书仆射。丙午（二十五日），任命武陵王刘赞为郢州刺史，萧道成改兼南徐州刺史。
癸亥（十二日），诏命袁粲出京镇守石头。袁粲性情淡泊，每次任命他新官职，都要坚决辞让，实在迫不得已，才勉强就职。现在他发现萧道成有推翻刘家王朝的野心，打算秘密谋划除掉萧道成，所以立即接受。 当初，明帝命陈昭华抚养刘准。戊辰（十七日），刘准尊陈昭华为皇太妃。
萧道成坚决辞让司空。庚辰（二十九日），任命萧道成为骠骑大将军、开府仪同三司。戊申（二十八日），刘宋朝廷分别封杨玉夫等二十五人为侯爵、伯爵、子爵、男爵。
当初，沈攸之与萧道成在孝武帝及废帝刘昱在位时，曾经同时担任朝廷警卫，轮流入殿值班。萧道成的女儿嫁给沈攸之的儿子、中书侍郎沈文和为妻。沈攸之在荆州，直将军高道庆家住华容，请假回家，路过江陵，跟沈攸之赌博，发生争执，高道庆返回建康，检举沈攸之已经准备叛变，请求朝廷调拨三千人，袭击沈攸之。在朝执政的官员都认为不可，萧道成仍保证沈攸之不会谋反。杨运长等憎恶沈攸之，跟高道庆秘谋派出刺客，准备刺杀沈攸之，失败。正在这时，苍梧王刘昱被杀，主簿宗俨之、功曹臧寅，都劝沈攸之抓住这个机会起兵。沈攸之因他的长子沈元琰在建康任司徒左长史，所以没有发动。臧寅是臧凝之的儿子。
当时，杨运长等已不在朝廷，萧道成派沈无琰携带苍梧王杀人剖腹时所用的凶器，请沈攸之过目。沈攸之因萧道成的名望、官位一向比自己低，却时来运转，控制朝廷，心里愤愤不平，对沈元琰说：“我宁为王凌，讨伐逆贼而死；也不愿做贾充，投降叛逆而生。”便也没马上起兵，反而上表向刘准祝贺，并把沈元琰留下。
雍州刺史张敬儿，一向同沈攸之的司马刘攘兵友好。张敬儿怀疑沈攸之将要发动兵变，派人秘密询问刘攘兵，刘攘兵一言不发，只送给张敬儿一只马镫，张敬儿领悟，暗中戒备。
沈攸之有一封写在白绸缎上、约有十几行的信件，平常总是藏在背心衣角里，宣称是明帝和他的盟誓。沈攸之将要起兵，他的妾崔氏规劝说：“你年纪已老，怎么不为百口之家想一想！”沈攸之指指背心衣角。又扬言：皇太后使节到来，赐给沈攸之一双蜡烛，剖开蜡烛，看见太后手令，说：“国家大事，全交给你。”于是，沈攸之发动军队，发布檄文，派人邀请张敬儿和豫州刺史刘怀珍、梁州刺史梓潼人范柏年、司州刺史姚道和、湘州行事庾佩玉、巴陵内史王文和，一同起兵。张敬儿、刘怀珍、王文和都诛杀了沈攸之派去的使节，快马奏报朝廷。王文和不久就放弃巴陵，投奔夏口。范柏年、姚道和、庾佩玉都存心观望，一时难以决定。姚道和是后秦文桓帝姚兴的孙子。
辛酉（十二日），沈攸之派辅国将军孙同等，相继顺长江东下。沈攸之写信给萧道成，认为：“幼主昏暴疯狂，你应与朝中大臣秘密商议，共同报告太后，下令废黜。怎么可以勾结他的左右侍从，下手杀害，甚至不肯早日入殓下葬，致尸体生蛆，爬到门户之上！身为臣属，谁不惊骇叹息！另外你把朝廷的旧臣，纷纷驱逐，全部安排你的党羽，宫殿官署的门禁钥匙，都由萧家的人掌管。霍光、诸葛亮的遗训，难道就是这样！你既然有灭亡宋国的野心，我岂敢捐弃申包胥乞秦救楚的节操！”朝廷听到这个消息，惊恐万状。
丁卯（十八日），萧道成入宫坐镇，命侍中萧嶷代替自己镇守东府，抚军行参军萧映镇守京口。萧映是萧嶷的弟弟。戊辰（十九日），朝廷内外戒严。己巳（二十日），任命郢州刺史武陵王刘赞为荆州刺史。庚午（二十一日），任命右卫将军黄回为郢州刺史，率前锋各支军，讨伐沈攸之。
当初，萧道成任命长子萧赜为晋熙王刘燮的长史，代理郢州事，整修城池，磨砺武器，以防备沈攸之。到萧道成征召刘燮任扬州刺史时，任命萧赜为左卫将军，与刘燮同时东下。刘怀珍对萧道成说：“夏口是军事要冲，应该有适当的人驻守。”萧道成写信给刘赜说：“你既然前来京师，应该物色一个文武双全，而又与你见解一致的人，把你走后的大事委托给他。”萧赜乃推荐刘燮的司马柳世隆代替自己。萧道成遂命柳世隆任武陵王刘赞的长史，代理郢州事。萧赜将要动身，对柳世隆说：“沈攸之一旦叛变，纵火焚烧夏口战船，顺长江东下，就很难控制。如果能把沈攸之引诱到郢州城下，留他攻城，一定不会立即攻下。这样，你在城内，我在城外，两面夹击，一定可以击败他。”等到沈攸之宣布起兵，萧赜才到寻阳，还没有得到朝廷的指示，众人都打算加快速度，直回建康。萧赜说：“寻阳地处长江中游，接近京师，我们如果留下来据守湓口，内可以作朝廷的屏藩，外可以援助夏口，占据有利地形，控制西南。我们今天路过此地，全是上天的安排。”有人认为湓口城池太小，难以坚守。左中郎将周山图说：“我们据守长江中游，声援四方，不可以把这种小事当作困难，只要万众一心，到处都是城池。”庚午（二十一日），萧赜陪同刘燮镇守湓口，把军事的事情全部交给周山图。周山图封锁长江，掠取民间旅行船上的木板，建造战船，树立水中木栅，十天时间，全部完成。萧道成接到报告，高兴地说：“萧赜不愧是我的儿子！”任命萧赜为西讨都督，萧赜又推荐周山图任军副。当时，江州刺史邵陵王刘友，镇守寻阳，萧赜认为寻阳城池不够坚固，上奏朝廷，命刘友同自己一起镇守湓口，留江州别驾豫章人胡谐之，驻防寻阳。
湘州刺史王蕴因母亲去世，辞职回家守丧。路过巴陵，与沈攸之结交密切。当时，沈攸之还没有起兵。王蕴路过郢州时，打算趁萧赜出来吊丧时下手，占领郢城。萧赜知道，不肯出来吊丧。王蕴回到京师，前往东府，又打算趁萧道成出来吊丧时下手，而萧道成也拒绝出门。于是王蕴跟袁粲、刘秉密谋铲除萧道成。黄回、任候伯、孙昙、王宜兴、卜伯兴等将领全都参与。卜伯兴是卜天与的儿子。
萧道成接到沈攸之起兵的消息时，亲自拜访袁粲，袁粲拒绝接见。通直郎袁达对袁粲说：“不应该表示不同的态度。”袁粲说：“如果他以主上年幼，时局艰难，跟桂阳王时的情形相同，用暴力挟持我进宫，我用什么理由拒绝！只要有一天同行同止，以后还怎么能反对他！”于是萧道成又召褚渊，跟他并肩共坐，每一件事情都跟褚渊研究商量。当时，刘韫为领军将军，入值门下省；卜伯兴担任直，黄回等诸将领率军出京，驻防新亭。
当初，褚渊任卫将军，因母亲去世而离职，朝廷一再征召他，他都拒绝。袁粲一向有高贵的声誉，亲自前去劝解，褚渊才接受。后来，袁粲任尚书令，也因母亲去世离职，褚渊也去劝他复职，言辞恳切，袁粲始终不肯，褚渊于是深恨袁粲。沈攸之起兵之后，萧道成与褚渊共商对策，褚渊说：“西夏闹事，一定不会成功，你应该戒备的是内部。”袁粲图谋萧道成的计划已经确定，打算告诉褚渊。众人认为，褚渊跟萧道成的关系一向密切，不能让他知道。袁粲说：“褚渊虽然跟萧道成私交至深，难道能完全反对我们！今天若不告诉他，事情平定后，就应该把他杀掉。”于是把计划告诉了褚渊，褚渊立刻告诉萧道成。
萧道成早已得到消息，派军主苏烈、薜渊、太原人王天生，率军前往石头，增援袁粲。薜渊坚决不肯，萧道成强迫他非去不可，薜渊不得已，痛哭流涕告辞，萧道成说：“你到石头，近在咫尺，早上去晚上回来，何至如此悲伤？又何至要正式辞行？”薜渊说：“不知道你能不能保全袁粲一家老小？今天我奉命前往，赞成他，则辜负你；不赞成他，则立刻会被杀，怎么能不悲伤！”萧道成说：“所以派你去，是因为你能随机应变，使我解除西顾之忧。只管尽力，不要多说。”薜渊是薜安都的侄儿。萧道成又任命骁骑将军王敬则主管宫廷，与卜伯兴共同统领禁军。
袁粲谋划假传皇太后的命令，派刘韫、卜伯兴率领宫廷禁卫军，攻打坐镇宫城的萧道成，黄回等率军响应。刘秉、任候伯等同时赴赴石头，商定壬申（二崐十三日）夜晚动身出发。可是刘秉胆小如鼠，恐慌不安，不知如何是好，中午稍过，便吩咐收拾行李，临出发时，由于紧张过度，喝汤全都倾泻到胸脯上，双手发抖，不能自制。天还没黑，就用车马拉着妇女和全部财产，投奔石头，私人卫队数百人，挤满街道，车水马龙。到达石头后，晋见袁粲，袁粲大惊说：“发生了什么事，提前赶来，这次大事必败无疑了！”刘秉说：“能见公一面，万死无怨！”孙昙听说后，也逃奔到石头。丹阳丞王逊等跑去报告萧道成，这事才彻底暴露。王逊是王僧绰的儿子。
萧道成秘密派人通知王敬则。当时，宫殿门户已经关闭，王敬则打算开门出去。而卜伯兴的部队已进入战斗状态。于是王敬则用锯把木墙锯成一个洞逃出，冲入中书省去逮捕刘韫。刘韫已经做好准备，火把通明，看见王敬则突然出现，惊慌起立迎去，说：“老兄，怎么能晚上来？”王敬则骂道：“好小子，你竟敢做叛徒！”刘韫突然抱住王敬则，王敬则用拳头猛击刘韫的面颊，刘韫跌倒在地，被王敬则诛杀，王敬则又杀了卜伯兴。苏烈等占领仓城，抵抗袁粲。王蕴听到刘秉先行逃走的消息，叹息说：“事情成功不了啦！”狼狈集结部众数百人，奔向石头。本来约定开南门进去，可是正值黑夜，薛渊在城楼上发箭射击，王蕴认为袁粲已经被捕，部众霎时四处逃走。
萧道成派军主会稽人戴僧静率数百人前往石头，援助苏烈等，自仓门进入，与苏烈联合攻击袁粲。孙昙骁勇善战，朝廷军阵亡一百多人。王天生带部众殊死搏斗，才得以阻止孙昙的反扑。从亥时苦战到丑时，朝廷将领戴僧静抽出一部分兵力，攻击袁粲总部西门，纵火焚烧。袁粲与刘秉正在总部东门城楼上，望见西门起火，打算返回总部。刘秉跟两个儿子刘俣、刘陔，跳墙逃走。袁粲下城后，命燃起火把，对他的儿子袁最说：“本来就知道，一根木头不能支持住大厦的倒塌，只是为了名分和道义，才到今天这个地步。”戴僧静在黑夜掩护下，跳进城墙，一个的提刀前进。袁最发觉有外人，急忙用身体护住袁粲，戴僧静立刻上前，举刀猛砍，袁粲对袁最说：“我不失为忠臣，你不失为孝子。”父子同时被杀。民间百姓对这件事深为哀悼，流传歌谣说：“可怜石头城，宁为袁粲死，不作褚渊生！”刘秉父子逃到额檐湖，被官军追上捉拿，斩首。任伯候等一起率领战船，前往石头，到达时，朝廷大军已经聚集到，不能入城，于是迅速撤回。
黄回严守起兵时间，预计在天亮时，率部队从御用大道，直奔宫城城门，准备攻打萧道成，听说事情已经泄漏，不敢发动。萧道成待他跟从前一样。王蕴、孙昙分别逃亡，萧道成先抓住了王蕴，斩首。袁粲的其他同党，则一律赦免。
袁粲的典签莫嗣祖为袁粲与刘秉的密谋充当联络，萧道成把他召来责问道：“袁粲叛变，你为什么不报告？”莫嗣祖回答说：“我地位卑下，没有见识，只知道报恩，怎么敢泄漏大事。现在袁公已死，从道义上说，我不要求活命。”王蕴的亲信张承伯窝藏王蕴。萧道成一起赦免了莫嗣祖和张承伯，并仍留他们继续任职做事。
袁粲的作风平易朴素，但是没有治理国家的能力。嗜好饮酒，喜爱吟讽诵。身负天下重任，却不肯过问事务。有关要事，尚书省主事请求他裁决时，他甚至高声吟咏，作为回答。生活闲散舒适，来往除了权贵外，没有不相干的宾客，对于人情世故，完全不懂，所以失败。
刘秉的弟弟刘遐任吴郡太守。司徒右长史张瑰是张永的儿子，因父亲去世，在吴郡守丧，家族势力强大，萧道成命张瑰伺机处理刘遐。正巧，刘遐邀请张瑰到郡府，张瑰率部曲十余人，直入刘遐的书房，捉住刘遐，斩首，郡中没有人敢起来反抗。萧道成得到报告，告诉了张瑰的叔父中领军张冲，张冲说：“张瑰以百口之家作赌注，第一次出手就赢得满贯。”萧道成当即任命张瑰为吴郡太守。
萧道成指挥部迁移到阅武堂，仍把重兵交给黄回，派他西上讨伐沈攸之，但也在黄回周围安插上自己的心腹。黄回一向跟王宜兴不和，唯恐王宜兴反告他叛变，闰十二月，辛巳（初二），寻找借口，逮捕王宜兴，斩首。萧道成手下的将领们都说黄回手握强兵，一定谋反。宁朔将军桓康，请求独自前往观察刺探。萧道成说：“你们不必多疑，他不会反叛。”
沈攸之派中兵参军孙同等五位将领率三万人担任前锋，司马刘攘兵等五位将领率两万人随即出发，又派中兵参军王灵秀等四位将领，分别攻击夏口，占据鲁山。癸巳（十四日），沈攸之抵达夏口城外，仗恃兵强，面露骄傲神色。认为郢城兵力薄弱，不值得认真攻打，只说：“要见刘赞问好！”便暂时停泊在黄金浦，派人通知行郢州事柳世隆说：“奉皇太后命令，应暂时还都，你跟我一样郊忠皇家，一定能了解我的意思。”柳世隆说：“东下军队的用意，我们早已听说。郢城不过是一个小镇，只求自保。”主薄宗俨之劝沈攸之攻打郢城，功曹臧寅认为：“郢城虽然兵力薄弱，可是地势险要，攻击和防守，是两种相反的情势，不是十天半月就能见分晓的，如果不能马上夺取，锐气一挫，声威便告消失。而今，顺长江而下，胜利的日子，可以预期。只要根本被颠覆，郢城岂能独存？”沈攸之接受了他的建议，打算留下一小部分军队围守郢城，亲自率大军东下。乙未（十六日），即将出发，柳世隆派人到西渚挑战，前军中兵参军焦度在城楼上对沈攸之破口大骂，而且用脏话侮辱。沈攸之果然被激怒，撤销东下命令，回军攻郢州，命各军登陆，焚烧村庄，在郢州外城修筑长长的围城屏障，日夜攻打。柳世隆随机抵抗，沈攸之不能攻克。
萧道成命吴兴太守沈文秀为督吴、钱塘军事。沈文秀逮捕了沈攸之的弟弟、新安太守沈登之，诛杀沈家全族。 乙未（十六日），任命后军将军杨运长为宣城太守。至此，明帝的亲信宠臣，全部离开朝廷重位。
辛丑（二十二日），尚书左丞济阳人江谧，建议朝廷授给萧道成黄钺，顺帝刘准批准。
乙巳（二十六日），萧道成出居新亭，对骠骑参军江淹说：“天下大乱，你认为形势如何？”江淹说：“成功失败在于德行，不在于人数的多少。你具有雄才大略，这是第一胜因。你宽宏大量，仁爱宽恕，这是第二胜因。贤能的人才，愿意为你竭尽全力，这是第三胜因。民心归附，这是第四胜因。奉天子之命，讨伐叛逆，名正言顺，这是第五胜因。沈攸之性情急躁，器量狭小，这是第一败因。只有威严，没有恩德，这是第二败因。士卒离心离德，这是第三败因。地方势力和豪门世族不支持他，这是第四败因。深入敌境几千里，而无同党援助，这是第五败因。他们即使是十万只豺狼，也会最终被我们活捉。”萧道成笑着说：“你的议论太过了。”南徐州行事刘善明对萧道成说：“沈攸之招兵买马，制造船只，铸造武器，野心勃勃，迄今已有十年。他的性情阴险而急躁，缺乏深谋远虑，起兵已经数十天，却迟迟不敢前进。他一是不懂军事，二是军心离散，三是受到牵制，四是上天夺取了他的灵魂。我本来担心他骠悍勇猛，轻装急进，在我们尚未准备妥当之前发动袭击，一战决定成败。而今朝廷各路大军已经集结，士气高昂，各地诸侯，都统一行动，沈攸之已成为笼中之鸟。”萧赜向周山图打听沈攸之的有关情况，周山图说：“沈攸之是我的邻乡，我们多次一同带兵出征，我非常了解他这个人，他性情阴险刻薄，不得军心。现在屯兵于坚城之下，正是离散逃亡的开始！”
沈攸之出动全部精锐部队，猛烈攻击郢城，柳世隆利用对方弱点，屡次击败敌人攻势。萧赜派军主桓敬等八支军队占据西塞，作为柳世隆的声援。
沈攸之俘虏了郢城法曹南乡人范云，命他带一封信回郢城，送给武陵王刘赞一只小牛，送给柳世隆三十条鱼，全都砍去头部。城中守军打算杀了范云，范云说：“我的老母亲和小弟弟的性命，都握在沈攸之的手中，如果拒绝他的派遣，灾祸一定会降临到亲人身上，今天被杀，死也甘心。”于是，释放了他。
沈攸之派他的将领皇甫仲贤攻打武昌，中兵参军公孙方平攻打西阳。武昌太守臧涣向沈攸之投降，西阳太守王毓逃往湓城。公孙方平占据了西阳，豫州刺史刘怀珍，派建宁太守张谟等率一万人反击。辛酉（十三日），公孙方平战败，逃回。平西将军黄回等军抵达西阳，逆流而上。沈攸之一向丧失人心，只靠暴力来胁迫。刚从江陵出发时，便有人逃亡。后来攻击郢城，历时三十多天，不能攻克，逃亡的人却无法制止。沈攸之骑马日夜不停地视察各营，好言抚慰，可是逃亡者不见减少。沈攸之大怒，召集各军主说：“我奉皇太后的命令，首唱大义，前往京都。大事如果成功，有官大家做。如果失败，朝廷自然会杀我满门百口，跟任何人无关。最近士卒纷纷叛离，都是你们没有尽心。我也不能一一追捕，从今天起，军中士卒逃亡，军主承担罪责。”于是，一个人逃亡，派人追捕，追捕的人也跟着逃亡，没有一个人敢报告沈攸之。军心不稳，各怀异心。
司马刘攘兵将请降书射入郢城，柳世隆开门接纳。丁卯（十九日），夜晚，刘攘兵纵火烧营，率军离去。沈攸之军中发现起火，士卒们纷纷弃甲逃命，将领们无法制止。沈攸之得到消息，暴跳如雷，气得咬住自己的胡须。立即逮捕刘攘兵的侄儿刘天赐、女婿张平虏，斩首。天色微亮，沈攸之率军过江，抵达鲁山，部众纷纷溃散，各将领也都逃走。臧寅说：“贪图他侥幸成功，去享富贵；而在失败时，把他抛弃，我不忍心这样做。”于是投水自杀。沈攸之身边仍有数十个骑兵侍卫，向军中士卒宣称：“荆州城有的是钱粮，你们可以回来，一同去取。”此时，郢城没有派兵追击，逃散的士卒，又害怕遭到蛮族的劫杀，于是重新集结，约有两万人，跟随沈攸之，折回江陵。
雍州刺史张敬儿杀了沈攸之的策反使节，随即整顿部队。得到沈攸之东下的消息，立即率兵袭击江陵。沈攸之命儿子沈元琰，与兼长史江、别驾傅宣，共同守卫江陵城。张敬儿率军抵达沙桥，驻军观望，暂不前进。江陵城中百姓，夜晚听见鹤叫，非常惊慌，传言说敌军已到，江、傅宣打开城门逃走，官民溃散。沈元琰逃到宠州，被人诛杀。张敬儿开进江陵，诛杀沈攸之两个儿子、四个孙子。
沈攸之率残兵西返，距江陵一百余里，得知江陵城已被张敬儿占领，士卒再度逃散。沈攸之走投无路，跟他的儿子沈文和逃到华容边界，在栎树林中上吊自杀。已巳（二十一日），乡民砍下沈攸之父子人头，送到江陵。张敬儿把沈攸之父子的首级放到盾牌上，用青布伞盖在上面，到各集市上展览，然后送到建康。张敬儿大肆屠杀沈攸之的亲友党羽，没收财产数十万，皆中饱私襄。
当初，仓曹参军金城人边荣受到府录事参军的侮辱，沈攸之为了替边荣报仇，将那个录事用皮鞭抽死。张敬儿快要进城时，边荣正任留守司马。有人劝他到张敬儿那儿投降，边荣说：“身受沈公厚恩，共同担负如此大事，一旦情况危急，就改变本心，我做不到。”城防崩溃，士卒捉住边荣，带到张敬儿面前。张敬儿说：“你为什么不早来？”边荣说：“沈公命我守城，我不忍心丢下不管，自己逃走。本不希望活命，何必多问！”张敬儿说：“死有什么难得！”下令斩首。边荣含笑走出。边荣的门客太山人程邕之抱住边荣说：“我与边先生交游多年，不忍心看到边先生被杀，我宁愿先死。”刽子手不能下刀，报告张敬儿，张敬儿说：“求死容易得很，为什么不准？”先斩程邕之，再斩边荣，军卒们都流下了眼泪。辅国将军孙同、主簿宗俨之等，全被诛杀。
丙子（二十八日），朝廷解除戒严。任命侍中柳世隆为尚书右仆射，骠骑大将军萧道成返回，镇守东府。丁丑（二十九日），任命左卫将军萧赜为江州刺史，侍中萧嶷为中领军。二月，庚辰（初二），朝廷提升尚书左仆射王僧虔为尚书令，右仆射王延之为左仆射。癸未（初五），加授萧道成太尉、都督南徐等十六州诸军事。任命卫将军褚渊为中书监、司空。萧道成上疏交还皇帝诛杀专用的铜斧。
吏部郎王俭是王僧绰的儿子。神采焕发，学而不倦，见识博广，从小就有当宰相的大志，朝野舆论对他很推崇。萧道成任命王俭为太尉右长史，对他十分尊重，二人关系密切，事无小都交给他处理。郢州刺史黄回不愿留在郢州，坚持求任南充州刺史，而且擅自率部曲东下。辛卯（疑误），朝廷改命黄回任都督南兖等五州诸军事，兼南兖州刺史。
当初，湘州刺史王蕴离职时，新任湘州刺史、南阳王刘翙还没有到任，由长沙内史庾佩玉代理府州事。刘翙先派遣中兵参军韩幼宗率军进驻湘州，跟庾佩玉发生摩擦。等到沈攸之起兵反抗朝廷，二人更互相猜疑，庾佩玉就袭击诛杀了韩幼宗。黄回到郢州时，派辅国将军任候伯代理湘州事。任候伯又斩庾佩玉，希望能使自己幸免。朝廷新任命的湘州刺史吕安国到位后，接到萧道成命令，诛杀任候伯。
萧道成认为黄回终究是祸患。黄回有部曲数千人，萧道成打算遣散或收编，又恐怕激起反抗。辛卯（十四日），萧道成在东府召见黄回。黄回已到，萧道成留他在会客室，命桓康率数十人，一一列举黄回的罪状，连同黄回的儿子竟陵相黄僧念一并斩首。
甲午（十七日），任命淮南、宣城二郡太守萧映代理南兖州事，而用他的弟弟萧晃接替二郡太守。
六月，丁酉（二十一日），刘宋任命辅国将军杨文弘为北秦州刺史，封武都王。
萧道成认为，自大明年间以来，官府与民间查奢侈浪费成为风气。秋季，八月，上疏奏请撤销御府、左右尚方署装饰及玩赏器物。辛卯（十六日），再上疏奏请禁止民间使用华贵的衣饰和用品，共十七条。乙未，（二十日），任命萧赜为领军将军，萧嶷为江州刺史。
萧道成计划延聘当时德高望重的人才，共同帮助他建立伟业。夜晚，召见骠骑长史谢朏，屏去左右侍从，说出了自己的打算，等了很久，谢朏却不说一句话。这时仍有两个大手举蜡烛的小儿在旁侍候，萧道成想到谢朏认为还不够严密，于是萧道成自己手举蜡烛，把两个小儿打发出去，可是，谢朏仍不语。萧道成只好把侍从唤回房内。谢朏是谢庄的儿子。
太尉右长史王俭知道萧道成的意图，有一天，他向萧道成请求密谈，王俭说：“功劳太高，就没有赏赐，这种事情，从古到今，不止一人。以公今天的地位，想要始终面北称臣，怎么可以？”萧道成严厉斥责他，但神色却很温和。王俭说：“我蒙公特殊爱护，所以说出别人不敢说的话，为什么拒绝得如此坚决？刘姓皇家失德，如果没有你，他们怎么能闯过难关？可是，人心浇薄，感恩之心，无法持久，只要你稍尺之躯也不能自保。”萧道成说：“你说的不是没有道理。”王俭说：“你今天的名望和地位，本来是固定的常任宰相，最好在礼节上表现得跟一般官员不一样，略微显示政局将发生变化。不过此事应先告诉褚渊，我愿意传达这个意思。”萧道成说：“我亲自前往。”过了几天，萧道成亲自拜访褚渊，气氛融洽。谈了很久，萧道成才说：“我梦见升官。”褚渊说：“刚刚宣布任命，恐怕一二年间不会再有变更，而且，吉祥的梦，未必旦夕就能应验。”萧道成回来，告诉王俭，王俭说：“褚渊还没有开窃！”王俭就建议加授萧道成为太傅，再赐给黄钺，命中书舍人虞整撰写诏书。
萧道成亲信任遐说：“这种大事，应该告诉褚渊。”萧道成说：“褚渊万一不同意，怎么办？”任遐说：“褚渊珍惜生命，爱护妻子儿女，并无奇特的才能和高尚的节操，我能制住他。”褚渊果然不表示反对。
丙午（初二），顺帝下诏，赐给萧道成持有黄钺，任命他为大都督中外诸军事、太傅，兼扬州牧，上殿时可以穿鞋佩剑、入朝时不必快步小跑、奏事时不称名，使持节、太尉、骠骑大将军、录尚书、南徐州刺史等官职，仍然如故。萧道成坚决辞让特殊的礼遇。
刘宋尚书令王僧虔奏称：“朝廷所用的礼节和音乐，大多违反古代正式规范，大明中期，就把悬挂的钟磬用来伴奏舞和拂舞，节奏虽然可以合拍，但不够高雅，有失体统。另外，现在流行的清商乐，实际上来自铜雀台。曹氏三代帝王的风韵，遗留下来的乐声，仍在耳际。京师洛阳，对它十分崇尚。到了长江以南，更显得高贵，没有再比它更中庸清雅的了。可是，情况不断变化，欣赏趣味也跟着转移，以后，逐渐衰落。十几年之间，失传的将近一半，民间竞相制作新的歌曲，淫乱杂芜，应该命令有关部门，加以整理补充。”朝廷批准。
春季，正月，甲辰（初二），刘宋顺帝任命江州刺史萧嶷为都督荆湘等八州诸军事、荆州刺史，任命尚书左仆射王延之为江州刺史，任命安南长史萧子良为都督会稽等五郡诸军事、会稽太守。春季，正月，甲辰（初二），刘宋顺帝任命江州刺史萧嶷为都督荆湘等八州诸军事、荆州刺史，任命尚书左仆射王延之为江州刺史，任命安南长史萧子良为都督会稽等五郡诸军事、会稽太守。
当初，沈攸之准备聚众起事的时候，允许百姓互相告发，因此获罪服役的士人和平民甚为众多。萧嶷来到荆州以后，在一天以内就遣散了三千多人。刺史府与州衙中礼仪器物的陈设，都力求保持俭省节约，又能放宽刑罚，减少赋役，所以本州百姓大为欢悦。
辛亥（初九），顺帝任命竟陵世子萧赜为尚书仆射，晋升封号为中军大将军、开府仪同三司。
太傅萧道成因谢胐名声显著，一定要延引他参与辅佐自己开创新朝，便让他担任左长史。萧道成曾经摆上酒席，与谢谈论魏晋时期的旧事，乘机说：“石苞没有及早劝说晋文王司马昭登基，等他死后，才去痛哭，与汉冯异相比，还不算是通晓机宜的啊。”谢胐说：“晋文王累世事奉魏室，必然要使自己终生北面称臣。假如曹魏依照唐尧把帝位传给虞舜的先例行事，晋文王也应当经过三次推让，才显得更为崇高。”萧道成很不高兴。甲寅（十二日），顺帝任命谢胐为侍中，另外任命王俭为左长史。
丙辰（十四日），顺帝任命给事黄门侍郎萧长懋为雍州刺史。甲午（二十二日），顺帝颁诏重申以前的命令，让太傅萧道成朝拜时，不必自己称名。甲辰（初二），顺帝任命太傅萧道成为相国，总领百官，封给他十个郡的封地，号称齐公，颁赐九锡，让他仍然担任骠骑大将军、扬州牧、南徐州刺史。己巳（疑误），顺帝颁诏决定，齐国的官职爵和礼典仪式，一概仿效朝廷。丙午（初四），顺帝任命萧道成的世子萧赜兼任南豫州刺史。
杨运长离开宣城郡解职回家的时候，齐公萧道成派人将他杀死。凌源县令潘智与杨运长交情深厚。临川王刘绰，是刘义庆的孙子。刘绰派遣亲信陈崐劝诱潘智说：“您是先朝皇帝的故旧之人，我本人是宗室的近亲，在这种情况下，难道我们能够长期得以保全吗？如果我们招揽聚集朝廷内外的人们，估计会有许多人追随。宫城以内的人经常抱有这种想法，只是苦于没有人提出这一主张罢了。”潘智当即把这番话向齐公萧道成禀告。庚戌（初八），齐公萧道成诛杀了刘绰兄弟及其党羽。
甲寅（十二日），齐公萧道成接受策书的任命，大赦齐国境内的囚犯，以石头城为世子的宫室，与皇室设立东宫完全一样。褚渊援引何曾由曹魏的司徒担任西晋的丞相的旧事，请求担任齐国的官员，齐公萧道成没有应允。他却任命王俭为齐国尚书右仆射，主管吏部。当时，王俭只有二十八岁。
丙戌（十五日），顺帝以特殊的礼节对待齐王萧道成，将齐国的世子称作太子。
辛卯（二十日），刘宋顺帝颁诏将帝位传让给齐王。壬辰（二十一日），顺帝应当到殿前去会见百官，但他不肯出面，却逃到佛像的宝盖下面。王敬则率领军队来到宫殿的庭院中，抬着一顶木板轿子入宫，去迎接顺帝。太后害怕了，便亲自率领宦官找到了顺帝，王敬则劝诱顺帝，让他从宝盖下面出来，领着他上了轿子。顺帝止住眼泪，对王敬则说：“准备杀死我吗？”王敬则说：“只是让你到另外的宫殿中居住罢了。您家先前取代司马氏一家也是这样做的。”顺帝掉着眼泪弹着食指说：“但愿我今后生生世世永远不再生在帝王家中！”宫中的人们都哭泣起来。顺帝拍着王敬则的手说：“如果不发生意外，就赠送给你十万钱。”当天，百官为齐王陪席，侍中谢朏正在值班，应当解送玺印，但他假装不知道，还说：“有什么公事吗？”有人传达诏旨说：“解送玺印，交给齐王。”谢朏说：“齐王自然应当另有自己的侍中。”说着，他便拉过枕头，躺了下来。传达诏旨的官员害怕了，便让谢朏声称得了疾病，打算另找一个兼任侍中的人，谢朏说：“我没有生病，为什么说我有病！”于是，他穿着朝服，徒步走出东掖门，上了车，回住宅去了。齐王便让王俭担任侍中，解送玺印。礼典结束以后，顺帝坐着彩漆画轮的车子，出了东掖门，前往太子的府邸。顺帝问：“为什么今天没有器乐演奏？”周围的人都没有回答。右光禄大夫王琨是王华的堂弟，在晋朝已经担任了郎中，到了此时，他抓着车上悬着的獭尾痛哭着说：“人们都为长寿高兴，老臣却为长寿悲哀。既然此身不能够及早死去，所以才屡次目睹今天发生的这种事情！”他呜呜咽咽地哭泣着，难以自制，百官也都泪如雨下。
司空兼太保褚渊等人捧上玺印，率领百官前往齐王宫请萧道成即帝位，齐王推辞谦让，没有接受。褚渊的堂弟、前任安成太守褚炤对褚渊的儿子褚贲说：“今天司空却在哪里？”褚贲说：“在齐王宫大司马门奉献玺印。”褚炤说：“我真不知道你家司空把一家的物件交给另一家，这又算怎么一回事情！”甲午（二十三日），齐王在建康南郊即帝位。南齐高帝回宫以后，大赦天下罪囚，更改年号为建元。南齐高帝将顺帝奉为汝阴王，优待尊崇汝阴王的礼典，完全效仿刘宋初年的做法。高帝在丹杨为顺帝修筑宫室，并设置兵力守卫。刘宋诸帝的神位都被迁移到汝阴庙中，刘宋诸王都被降爵为公；如果没有为齐室出力，公侯以下一律削除国号，唯独设置南康、华容、萍乡三国，以便奉养刘穆之、王弘与何无忌的后人；削除国号的诸王计有一百二十人。刘宋与萧齐两朝廷的官员仍然保持原来的职位，对于官名称谓不同和官员超过名额的情况，另外再加详细计议。
高帝任命褚渊为司徒，前来祝贺的人和宾客挤满了座席。褚炤叹息着说：“褚渊从少年时代便建树了自己的名望与操行，有谁料想得到他会猖狂到这般地步！褚家门户不幸，才会又有今天的拜官之举。假使褚渊在担任中书郎的时候死去了，难道不会成为一位名士吗！如今他的名誉与德行都败坏了，可是偏偏会长命百岁！”于是，褚渊坚决不肯接受任命。
奉朝请、河东人氏裴上表指斥高帝的过失与丑行，直接辞官离去。高帝大怒，将他杀死。太子萧赜请求杀掉谢朏，高帝说：“杀了他，便成就了他的名望了。我们恰恰应该把他置之度外包容下来哩。”过了好长一段时间，谢朏终于因事被废免在家中。
高帝向前任抚军行参军沛国人氏刘琳询问如何处理政务，刘琳回答说：“政务就在《孝经》里面。大凡刘宋灭亡，陛下得国的原因，其中都包含着《孝经》阐述的道理。倘若陛下能够将前车之鉴引以为诫，再加上待人宽和仁厚，即使国家已经垂危了，也可以安定下来；倘苦陛下重蹈覆辙，即使国家原来很安定，也一定会招致危亡。”高帝感叹着说：“儒士的话，真是可以用作万代之宝啊！”
丁酉（二十六日），高帝任命太子詹事张绪为中书令，任命齐国左卫将军陈显达为中护军，任命右卫将军李安民为中领军。张绪是张岱的哥哥的儿子。戊戌（二十七日），齐高帝任命荆州刺史萧嶷为尚书令、骠骑大将军、开府仪同三司、扬州刺史，任命南兖州刺史萧映为荆州刺史。
高帝命令群臣各自进言朝政得失。淮南、宣城二郡太守刘善明说：“请废除刘宋大明、泰始年间以来的各项苛暴琐碎的政令与制度，以示崇尚简要平易。”他还认为：“交州地势险要而又荒僻遥远，由于宋末年政令苛暴，终于招致民怨，导致叛乱。如今广远深入的教化刚刚开创，应当以恩惠与德行感化他们。况且交州土地上出产的物品，只有珠宝，这实在不是我朝急切需要的东西。所以，讨伐交州的事情，我认为应当暂时停止下来。”给事黄门郎清河人氏崔祖思进言也认为：“如果人们不肯求学，就不明白道理，这正是叛逆与祸乱所以产生的根由。现在，不在名额以内的官员，白白享受俸禄和人力的供养，损耗民众的财富。应当开设文武两类学校，考核朝廷、府州、封国中编制以外的官员，使他们各自按照本人的意愿，根据规定的办法熟悉学业。如果有人荒废学业，便将他遣返本郡；如果有人经学优异，便不拘等次地任用他。再者，如今虽然陛下亲自奉行节约俭省的风尚，但是群臣仍然过惯并安于奢移浪费的生活。应当表彰进用节俭朴素、持身清正的朝廷中的官员，贬抑斥逐那些骄横奢侈、耽于佚乐的官员，当前的风尚习俗就可以得到改变了。”刘宋文帝元嘉年间，完全是督责郡县去完成所有的事情。刘宋孝武帝凡事都要求火速办理，认为郡县行动缓慢，便开始由朝廷派遣使者督责郡县。从此，派出的使者到处交错而行，争着恃势弄权，谋求私利，收受贿赂，官府与百姓都遭受使者的困扰。会稽太守闻喜公萧子良上表，极力陈述这一弊病，他认为：“如果朝廷有所需求，只要公开颁发诏书敕令，指定期限，人们自然就会想方设法地去完成任务了。如果耽误了期限，自然应该依照法令举发惩处。现在，虽然朝廷的使者遍布各地，可是各种事情仍然需要通过州县官员去办理。结果，徒然使得朝廷的使者与负责其事的官员相互猜疑怀恨，反而使朝廷的命令实行得更为迟缓松懈。所以，朝廷应当将派出的使者全部停罢。”员外散骑郎刘思效进言说：“宋自从大明年间以来，逐渐显现出衰败的迹象。虽然征收赋税不断增加，但是朝廷的库存却愈见贫乏。平民哀鸣不止，几乎已经没有生机。然而，贵族富户以生活奢侈豪华相互炫耀，却使山林湖泽间的百姓，甚至于不敢采摘他们的水草充饥。陛下应当完全刷新王者的政教，改正这一过失。”高帝对刘善明等人都给与奖励，还将有的表奏交付外廷，让有关部门详细斟酌适用的办法，上奏施行。己亥（二十八日），高帝颁诏说：“皇子、皇孙两宫和诸王，一律不允许营建庄园别墅，霸占山林湖泊。”
刘宋自从泰始年间以来，国家不断发生内忧外患，将帅各自募集部曲，集结在建康周围。李安民上表认为：“如果不属于淮北常备军，其余各军应当将募集的兵士全部遣送回去。倘若属于与主帅亲密接近、适合随侍身旁的兵士，可以让他们限定人数。”高帝听从了他的建议。五月，辛亥（初十），高帝颁诏命令禁止将帅招募部曲。
壬子（十一日），高帝封赏辅佐自己建立新朝的功臣，褚渊、王俭等人晋升爵位，增加封户，各有等差。隐士何点对人说：“我已经把《齐书》撰写完毕，有一段论赞是这样说的：‘褚渊既是世家大族，王俭也是国家的精英。他们连自己的舅父都背叛了，又哪里有功夫顾惜自己的国家！’”何点是何尚之的孙子。褚渊的母亲是刘宋的始安公主，继母是吴郡公主，自己又娶了巴西公主，王俭的母亲是武康公主，自己又娶了阳羡公主。所以，何点才有这种说法。
己未（十八日），有人骑马经过汝阴王（顺帝）家门，卫士们便恐惧起来。有一个作乱的人跑进去杀死了汝阴王，却以汝阴王病故上报，高帝对他不但没有治罪，而且奖赏了他。辛酉（二十日），高帝杀害了刘宋宗室阴安公刘燮等人，对这些人家，无论老少，一律处死。前任豫州刺史刘澄之是刘遵考的儿子。由于他与褚渊交好，褚渊便替他再三讲情说：“刘澄之兄弟并不通晓军事，况且他们与刘氏的宗支关系又很疏远呢。”所以，只有刘遵考的家族得免于一死。乙酉（十五日），刘宋顺帝汝阴王被安葬在遂宁陵。
丙寅（二十五日），高帝追尊亡父为宣皇帝，追尊亡母陈氏为考皇后。
高帝对兖州刺史垣崇祖说：“我新近才得到天下，魏虏肯定会以我们收容刘昶为口实，前来侵犯边界地区。寿阳地当魏虏南下的交通要道，如果没有你前去镇守，就无法制服这些胡虏了。”于是，高帝将垣崇祖改任为豫州刺史。
六月，丙子（初六），高帝诛杀游击将军姚道和，这是由于他因沈攸之起事而对朝廷怀有二心的原故。
甲子（十四日），南齐高帝立王太子萧赜为皇太子，皇子萧嶷为豫章王，萧映为临川王，萧晃为长沙王，萧晔为武陵王，萧为安成王，萧锵为鄱阳王，萧铄为桂阳王，萧鉴为广陵王，皇孙萧长懋为南郡王。
由于建康居民成份复杂，存在着许多奸恶的盗贼，高帝打算设置符信，编制军民户籍，以五人为伍，以便孝察。右仆射王俭进谏说：“京城地区，各地人员汇集，如果一定要手执符信，事体既很烦琐，在情理上说，就难以持久，这就是谢安所说的‘不这样怎么可以叫做京城’的意思了。”于是，高帝取消了原来的打算。
当初，交州刺史李长仁故去以后，堂弟李叔献代替他统领州中事务，由于不能够有效地发号施令，他便派遣使者向刘宋朝廷请求任命刺史。刘宋朝廷任命南海太守沈焕为交州刺史，任命李叔献为沈焕的宁远司马和武平、新昌二郡太守。李叔献得到朝廷的任命以后，人心对他便顺服了。于是，李叔献调集兵力，防守险要，不让沈焕进境到任。沈焕在郁林停留下来，因病故去。
秋季，七月，丁未（初七），高帝颁诏：“只有交趾、比景没有接受朝廷颁布的年号，这是由于前朝的国运正当穷途末路的时候，两国产生了迷惘，于是不肯前来请授年号。根据这一特殊情况，应当赦免交州，现在就任命李叔献为交州刺史，前去安抚南疆。”
高帝听说北魏将领准备前来侵犯，九月，乙巳（初六），任命豫章王萧嶷为荆、湘二州刺史，仍旧担任都督的职务，还任命临川王萧映为扬州刺史。
当初，晋寿百姓李乌奴与白水氐人杨成等人进犯梁州，梁州刺史范柏年劝说李乌奴归降，前去进击杨成，并打败了他。及至沈攸之举兵反抗朝廷，范柏年派兵由魏兴进发，声称前去援助朝廷，实际是在观望事态的发展情况。事情平息以后，朝廷派遣王玄邈去接替他的职位，命令范柏年与李乌奴一起前往京城，李乌奴劝说范柏年不要接受替代。范柏年的打算还没有决定下来，王玄邈已经来到。于是，范柏年将李乌奴留在汉中，自己回到魏兴，便有意逗留，不向前进发了。左卫率豫章人氏胡谐之曾经到范柏年那里索取马匹，范柏年说：“马可不是狗啊，我怎么能够满足你毫无止境的要求！”范柏年对胡谐之的使者待遇非常菲薄，使者回去以后，告诉胡谐之说：“范柏年说：‘胡谐之是什么狗东西！索求起来，永不满足！’”胡谐之记恨范柏年，便向齐高帝诬陷他说：“范柏年凭借险要，聚集徒众，打算割据一州。”齐高帝让雍州刺史南郡王萧长懋劝导范柏年，萧长懋奏请任命他为本州长史。范柏年来到襄阳以后，齐高帝打算不再追究下去，胡谐之却说：“眼看着老虎就要捕获到手了，难道还要放虎归山吗？”甲午（二十六日），高帝赐范柏年自裁而死。李乌奴背叛朝廷，逃到氐人居住的地区去，投靠了杨文弘，带领着氐人的兵马一千多人侵犯梁州，攻陷了白马戍。王玄邈让人佯装投降，引诱李乌奴上钩。李乌奴率领兵马轻装偷袭梁州城，王玄邈埋伏着的兵马拦击阻截，大破李乌奴。李乌奴脱身以后，便又逃到氐人中间去了。
当初，王玄邈担任青州刺史的时候，高帝正在镇守淮阴，遭到刘宋明帝的猜疑，准备北上依附北魏，便写信邀请王玄邈联合行动。王玄邈的长史清河人氏房叔安说：“将军担负着一州的重任，没来由地将忠孝之道全部抛弃，三齐地区的人们宁肯跳到东海中淹死，也不敢随从将军的。”于是，王玄邈便没有对高帝的书信作出答复。及至王玄邈解职回京，行至淮阴，他让军队严密警戎，径直开了过去。到达建康以后，他把事情告诉了刘宋明帝，声称高帝怀有叛变的意图。及至高帝担任骠骑大将军的时候，他延引了王玄邈担任司马，王玄邈非常恐惧，但高帝却仍然象往常一样地对待他。到了打败李乌奴的时候，高帝说：“王玄邈果然没有辜负我内心对他的器重啊。”当时，房叔安担任宁蜀太守，高帝赏识他为人忠诚正直，打算任用他为梁州刺史，却正赶上他因病去世。
高帝萧道成辅佐刘宋王室的时候，派遣骁骑将军王洪范出使柔然，约定与柔然共同进攻北魏。王洪范从蜀中出发，过了吐谷浑，历经西域，才得以到达柔然。至此，柔然十多万骑兵侵犯北魏，直抵塞上，才撤军而回。
高帝萧道成任命司空褚渊为司徒，任命尚书右仆王俭为左仆射。褚渊没有接受任命。
北魏陇西公拓跋琛等人攻克马头戍，将南齐太守刘从杀掉。乙卯（十八日），齐高帝诏令朝廷内外实行戒严，调集兵力，抵御北魏，征召南郡王萧长懋出任中军将军，镇守石头。
北魏军队进攻钟离，南齐徐州刺史崔文仲将北魏军打败。崔文仲派遣军主崔孝伯渡过淮水，攻打北魏茌眉戍主龙得侯等人，并将他们杀掉。
各部蛮人凭依着高山深谷，遍布荆州、湘州、雍州、郢州、司州五州的边境上。南齐听说北魏军队前来侵犯，便征集所有的人丁参军。南襄城蛮人秦远趁着朝廷空虚无备的时机侵犯潼阳，杀掉县令。司州蛮人带领北魏军队进犯平昌，平昌戍主苟元宾将他们击败。北上黄蛮人文勉德侵犯汶阳，汶阳太守戴元宾丢下城池，逃奔江陵。豫章王肃嶷派遣中兵参军刘绪率领一千人讨伐文勉德，来到当阳的时候，文勉德请求投降，秦远逃走。
北魏将领薛道标领兵奔赴寿阳，齐高帝让齐郡太守刘怀慰伪造冠军将军薛渊的书信，招抚薛道标。北魏方面闻讯以后，便将薛道标召回，让梁郡王拓跋嘉替代他。刘怀慰是刘乘民的儿子。二月，丁卯朔（初一），拓跋嘉与刘昶侵犯寿阳。在将要交战的时候，刘昶面向东西南北四方，对将士们叩头行礼，泪流满面地说：“但愿大家齐心合力，为我报仇雪耻！”
北魏的步、骑兵号称二十万。南齐豫州刺史垣崇祖召集文武官员商议对策，打算整治外城，在肥水上修筑堤坝，加强防守。大家都说：“以往，佛狸拓跋焘前来侵犯，南平王兵多将广，士气高昂，兵力是现在的好几倍，尚且认为外城太大，难以守卫，所以退入内城防守。而且，自从有肥水存在以来，从不曾有人在肥水上修筑过堤坝，恐怕此举也是徒劳无益的吧。”垣崇祖说：“如果我们放弃外城，胡虏肯定会占领外城，在外面修建望高台，在里面筑成长墙，那就会使我们坐以待擒了。防守外城，修筑堤坝，这是我绝无劝阻余地的计策啊。”于是，垣崇祖在豫州城的西北方修筑堤坝，拦截肥水，在堤坝的北面修筑一座小城，四周环绕着深深的沟堑，派遣好几千人守卫在那里。垣崇祖说：“胡虏看到此城狭小，以为一下子就可以攻取下来，肯定会全力攻打此城，企图谋求破坏堤坝。这时，我们放肥水冲击他们，他们便都成了漂流着的尸体了。”果然，北魏军队象蚁群般地趋附并攻打小城，垣崇祖头戴白色的纱帽，乘着轿子，登上城来。到了黄昏时分，垣崇祖命令决开堤坝，放水冲灌，北魏攻城的军队全都被冲进沟堑，淹死的人员马匹数以千计。北魏的军队撤退逃跑了。
自孝建年间以来的刘宋朝廷，政务废驰，法纪紊乱，田簿户籍谬误百出。高帝颁诏命令黄门郎会稽人氏虞玩之等人重新核查审定，还说：“户籍，是对百姓的基本记载，是国家治理的端绪。近来弄虚作假的行为日益严重，应当怎样改正整顿呢？”虞玩之上表认为：“元嘉年间，已故的光禄大夫傅隆年过七十，仍然亲手缮写户籍，亲身认真核实。现在，要想使户籍得到整顿和纠正偏失，就一定要使各县长官精勤廉明。我认为应当以元嘉二十七年的户籍为基准，重新制订明确的法令，任凭违法者自首悔过。如果执迷不悟，就一定要依照命令加以制裁。倘若谎报隐瞒，州县官吏与违法者一同治罪。”高帝听从了他的建议。
于各部落蛮人屡次制造叛乱，高帝决定从荆州与扬州两地分出一部分另设巴州，以便镇守。壬申（初六），高帝任命三巴校尉明慧昭为巴州刺史，兼任巴东太守。这时，南齐境内拥有二十三个州，三百九十个郡，一千四百八十五人县。
乙酉（十九日），崔文仲派遣军主陈靖攻克了北魏的竹邑戍，杀掉戍主白仲都。同时，崔叔延攻破了北魏的睢陵，杀掉淮阳太守梁恶。
三月，丁酉朔（初一），高帝任命侍中、西昌侯萧鸾为郢州刺史。萧鸾是齐高帝的哥哥始安贞王萧道生的儿子。他幼年丧父，被高帝收养，高帝对他的疼爱，超过了亲生诸子。
自从晋朝以来，建康宫室的外城只是用竹篱环绕着，有六个大门。适逢有人揭开白虎樽的盖子，饮酒进言说：“建康白门三层关，竹篱穿破不完全。”齐高帝被这个人的话感动了，便命令改建城墙。
李乌奴多次乘机出兵侵犯梁州，豫章王萧嶷派遣中兵参军王图南率领益州军队，由剑阁突袭李乌奴。梁州、南秦州两州刺史崔慧景调集梁州军队驻扎在白马，与王图南前后夹击李乌奴，将他打得大败，李乌奴逃往武兴，据城防守。崔慧景是崔祖思的同族。
崔慧景派遣长史裴叔保在武兴进攻李乌奴，被氐王杨文弘击败。九月，甲午朔（初一），出现日食。丙午（十三日），柔然派遣使者前来南齐通问修好。
闰九月，辛巳（十八日），高帝派遣领军李安民巡视清水、泗水一带的各个据点，防备北魏的进攻。
冬季十月，王俭再三请求解除自己执掌吏部的职务，高帝答应下来，加授王俭为侍中，任命太子詹事何戢主持铨选。高帝认为何戢的资望很高，便打算加授他为常侍。褚渊说：“皇上的旨意往往认为金蝉珥貂的侍从贵近的官员不应该过多。我与王俭已经在朝冠左方加饰貂尾，如果再给何戢挂貂，在六曹尚书、令、仆八座中便有三人冠饰貂尾了。如果让他兼任骁骑将军或是游击将军，职位也不算低的了。”于是，高帝任命何戢为吏部尚书，加任骁骑将军。
甲辰（十二日），高帝任命沙州刺史杨广香为西秦州刺史，还任命他的儿子杨炅为武都太守。
淮水北岸四州百姓不愿意归属北魏，经常希望返回江南地区。高帝派遣了许多暗探前去诱导他们反抗北魏。因此，徐州百姓桓标之、兖州百姓徐猛子等人到处蜂拥而起，明抢暗劫，集结民众，防守五固，推举司马朗之担任首领。北魏派遣淮阳王尉元和平南将军薛虎子等人前去讨伐他们。
十一月，戊寅（十六日），南齐丹阳尹王僧虔进言说：“郡县的监狱历来沿袭着用有毒的汤药杀害生病的罪囚的做法，名义上说是要救活病人，实际上是制造冤狱，肆为暴行。怎能将这人命关天的大事，由地方官暗中控制！我认为，如果罪囚病了，一定要先向刺史禀告，要求主管刑狱的官员会同医生一齐前去诊断验查。对于家住僻远各县的罪囚，要让家人前来探望，然后才能处方治病。”高帝听从了他的建议。
南齐高帝任命杨难当的孙子杨后起为北秦州刺史、武都王，镇守武兴。
十二月，戊戌（初七），南齐高帝任命司空褚渊为司徒。褚渊入朝进见，用折扇遮蔽阳光，征虏功曹刘祥在从他身边经过的时候说：“作出这样的举动，羞于当面见人，用扇子遮掩，又有什么用处！”褚渊说：“穷念书人太出言不逊了！”刘详说：“既然不能诛杀袁粲和刘秉，怎么能不当一个穷念书人呢？”刘祥是刘穆之的孙子。刘祥喜爱文献经典，性情刚正，才调疏狂。他撰修了一部《宋书》，讥讽诋斥帝位禅让，王俭暗中上报高帝，使他因此获罪，被贬到广州，后来就故去了。
南齐太子萧赜在玄圃宴请朝廷百官，右卫率沈文季与褚渊话不投机，沈文季生气地说：“褚渊认为自己是一个忠臣，不知道他死后怎么还能有脸去见宋明帝！”太子萧赜笑着说：“沈文季是喝醉啦。”
壬子（二十一日），南齐高帝任命豫章王萧嶷为中书监、司空、扬州刺史，任命临川王萧映为都督荆、雍等九州诸军事和荆州刺史。春季正月，南齐高帝将皇子萧锋封为江夏王。
在晋、宋时期，荆州刺史往往并不兼任南蛮校尉，朝廷另外委派重要官员担任此职。豫章王萧嶷担任荆、湘两州刺史的时候，却兼任了南蛮校尉的职务。萧嶷罢职以后，高帝又让侍中王奂出任两州刺史兼南蛮校尉，王奂再三推辞着说：“西部疆土在经受战火以后，遭到的破坏已经难以恢复。现在，朝廷又要分散州郡长官的权力，去设置一些偏将。推重大臣的名望不足以增强实力，说到实际的情况却能够造成弊病。何况物资与权力分散以后，职能部门就增多了，大家的劳务必须成倍增加，公文案卷愈加繁复。我个人认为若为国家利益着想，这种做法并不允当。”癸丑（二十三日），高帝取消了南蛮校尉的建置。
南齐桓标之等人拥有好几万兵马，在险要处安营扎寨，向朝廷请求援助。庚子（十一日），高帝命令李安民督统各位将领前去迎接桓标之等人，还让兖州刺史周山图由淮水转入清水，兼程赶路，前去接应。淮水北岸百姓桓磊在抱犊固打败北魏军队。李安民前去救援，行动缓慢，桓标之等人全部被北魏消灭，得以返回南方的残余百姓仍然有好几千家。北魏人也虏掠了三万多人，送回平城。
南齐高帝让后军参军车僧朗出使北魏。甲子（初六），车僧朗来到平城。孝文帝问道：“齐辅佐宋的时间很短，能够突然登上帝位，是何道理？”车僧朗回答说：“虞舜、夏禹登位称帝，是自身上升为天子。魏、晋辅佐前朝，是将帝位留给子孙后代。这是适应各自不同的时势而已。”
北魏杨文弘派遣使者前来请求归降，南齐高帝颁诏重新任命他为北秦州刺史。此前，杨广香故去，他的部下一半投奔杨文弘，一半投奔梁州。杨文弘派遣杨后起进军占领了白水。虽然高帝授给杨文弘官职爵位，但是暗中又敕令晋寿太守杨公则寻找方便的时机，设法除掉杨文弘。
刘宋升明年间，顺帝派遣使者殷灵诞、苟昭先前往北魏。得知南齐高帝接受帝位禅让以后，殷灵诞便对北魏的典客官说：“宋、魏通问修好，一方的忧患就是另一方的忧患。现在宋朝灭亡了，魏朝却不肯相救，两国和睦相亲还有什么用处！”及至刘昶前来侵犯南齐，殷灵诞请求担任刘昶的司马，刘昶没有答应。九月，庚午（十三日），北魏在平城南郊检阅兵马，因而设宴招待群臣。北魏将车僧朗的座次安置在殷灵诞的下首，车僧朗不肯入席，他说：“过去殷灵诞是宋朝的使者，现在却成了齐国的平民。我请求魏国皇帝按照礼节对待我。”于是殷灵诞与他愤怒地相互辱骂。刘昶贿赂刘宋朝的降将解奉君，在宴会上刺死车僧朗。北魏方面收捕解奉君，将他杀死，隆重地为车僧朗送葬，将殷灵诞等人放还南朝。及至南齐武帝即位，苟昭先将殷灵诞说的话全部启奏武帝，殷灵诞因此获罪，在牢狱中死去。
辛未（十四日），柔然可汗派遣使者前来南齐通问致意，在给高帝的国书中，称高帝为“足下”，自称为“吾”，向高帝赠送了狮子皮制成的一身骑装，约定共同讨伐北魏。
吐谷浑王慕容拾寅故去，长子慕容度易侯即位。冬季，十月，戊子朔（初一），南齐高帝任命慕容度易侯为西秦、河二州刺史，封为河南王。
当初，高昌王阚伯周故去，儿子阚义成即位。当年，他的堂兄阚首归杀死阚义成，自立为王。高车王可至罗杀死阚首归兄弟，将敦煌张明立为高昌王，国人又杀死张明，将马儒立为国王。
萧道成晚年：三月，庚申（初六），南齐高帝召见司徒褚渊和尚书左仆射王俭接受遗诏，辅佐太子。壬戌（初八），高帝在临光殿去世。太子即帝位，宣布大赦。
南齐高帝深谋远虑，宽宏大量，学识广博，能写文章，生性朴素节俭。看见主衣库中有一个玉导，高帝便敕令中书说：“留着此物，正是滋长一切弊病的根源！”他当即命令将玉导打碎，还检查库中存放着什么奇巧的物品，一概依照这一事例处理。他经常说：“假如我能够有十年时间治理天下，我就能让黄金的价值与泥土相等。”
乙丑（十一日），南齐任命褚渊为录尚书事，任命王俭为侍中、尚书令，任命车骑将军张敬儿为开府仪同三司。丁卯（十三日），任命前任将军王奂为尚书左仆射。庚午（十六日），任命豫章王萧嶷为太尉。
夏季四月，庚寅（初六），南齐为已故的皇帝上谥号称高皇帝，庙号称作太祖。丙午（二十二日），高帝被安葬在泰安陵。
