刘准登基后，史称宋顺帝，萧道成因为扶立之功，被任命为司空、录尚书事、骠骑大将军，并亲自坐镇东府。杀死废帝刘昱的杨玉夫等人被朝廷分别封为侯爵、伯爵、子爵、男爵。
刘秉原来以为尚书省总揽全国政务，由皇族主持，政权就可以稳固。想不到萧道成手握军权，把心腹同党全安排在重要位置上，独断专行。褚渊又一向站在萧道成一边，刘秉与袁粲束手无策，不能有所作为。
朝廷诏命袁粲出京镇守石头，袁粲性情淡泊，每次任命他新官职，都要坚决辞让，实在迫不得已，才勉强就职。现在他发现萧道成有推翻刘家王朝的野心，打算秘密谋划除掉萧道成，所以立即接受了任命。
当年，沈攸之与萧道成在孝武帝及废帝刘昱在位时期，曾经同时担任朝廷警卫，轮流入殿值班。萧道成的女儿还嫁给了沈攸之的儿子，中书侍郎沈文和为妻
沈攸之在荆州时，直阁将军高道庆家住华容，请假回家路过江陵，跟沈攸之赌博，两人发生争执，高道庆返回建康后，检举沈攸之已经准备叛变，请求朝廷调拨三千人，袭击沈攸之。
在朝执政的官员都认为不可，萧道成亦保证沈攸之不会谋反。杨运长等人一向憎恶沈攸之，跟高道庆密谋派出刺客，准备刺杀沈攸之，但没有成功。
正在这时，刘昱被杀，主簿宗俨之、臧寅都劝沈攸之抓住这个机会起兵，沈攸之因为他的长子沈元琰在建康任司徒左长史，所以没有发动。
这时，杨运长等人已经不在朝廷，萧道成派沈无琰携带刘昱杀人剖腹时所用的凶器，请沈攸之过目。沈攸之因萧道成的名望、官位一向比自己低，却时来运转控制朝廷，心里愤愤不平，对沈元琰说：“我宁愿像王凌那样讨伐逆贼而死，也不愿意做贾充，投降叛逆而生。”但他也没有马上起兵，反而上表向刘准表示祝贺，并把沈元琰留下。
雍州刺史张敬儿，一向同沈攸之的司马刘攘兵友好。张敬儿怀疑沈攸之将要发动兵变，派人秘密询问刘攘兵，刘攘兵一言不发，只送给张敬儿一只马镫，张敬儿领悟，暗中戒备。
沈攸之有一封写在白绸缎上约有十几行的信件，平常总是藏在背心衣角里，宣称是宋明帝和他的盟誓。沈攸之将要起兵时，他的妾崔氏规劝说：“你年纪已老，怎么不为百口之家想一想！”
沈攸之指指背心衣角，又对外扬言：皇太后使节到来，赐给沈攸之一双蜡烛。他剖开蜡烛，看见太后守令，上书：“国家大事，全交给你。”
于是，沈攸之发动军队，发兵檄文，派人邀请张敬儿和豫州刺史刘怀珍、梁州刺史范柏年、司州刺史姚道和、湘州刺史庾佩玉、巴陵内史王文和一同起兵。
张敬儿、刘怀珍、王文和都诛杀了沈攸之派去的使节，快马奏报朝廷。王文和不久就放弃巴陵，投奔夏口。范柏年、姚道和（后秦皇帝姚兴的孙子）、庾佩玉都心存观望，一时难以决定。
沈攸之派孙同等人，相继顺长江东下，他写信给萧道成说：“幼主纵使昏暴疯狂，你也应与朝中大臣秘密商议，共同报告太后，再下令废黜。怎么可以勾结他的左右侍从，下手杀害，甚至不肯将他早日入殓下载，致使尸体生蛆，都爬到门户之上！身为臣属，谁不惊骇叹息！另外你把朝廷的旧臣纷纷驱逐，全部安排你的党羽，宫殿官署的门禁钥匙，都由萧家的人掌管。霍光、诸葛亮的遗训，难道就是这样！你既然有灭亡宋国的野心，我岂敢捐弃申包胥乞秦救楚的节操！”消息传到朝廷，众人惊恐万状。
萧道成入宫坐镇，命侍中萧嶷代替自己镇守东府，萧映镇守京口，又任命郢州刺史刘赞为荆州刺史，黄回为郢州刺史，率前锋各军队，讨伐沈攸之。
萧道成的长子萧赜为晋煕王刘燮的长史，代理郢州事，他一直在整修城池，磨砺武器，以防备沈攸之。到萧道成征召刘燮任扬州刺史时，任命萧赜为左卫将军，与刘絜同时东下。
刘怀珍对萧道成建议说：“夏口是军事要冲，应该有适当的人驻守。”萧道成马上写信给萧赜说：“你既然前来京师，应该物色一个文武双全，而又与你见解一致的人，把你走后的大事委托给他。”
萧赜推荐刘燮的司马柳世隆代替自己的位置，他动身前，对柳世隆交代说：“沈攸之一旦叛变，纵火焚烧夏口战船，顺长江东下，就很难控制。如果你能把沈攸之引诱到郢州城下，留他攻城，一定不会立即攻下。这样，你在城内，我在城外，两面夹击，一定可以击败他。”
萧赜一行人走到寻阳时，得到了沈攸之正式宣布起兵的消息，他们没有得到朝廷的指示，众人都打算加快速度，赶快回到建康。
萧赜说：“寻阳地处长江中游，接近京师，我们如果留下来据守湓口，内可以做朝廷的屏藩，外可以援助夏口，占据有利地形，控制西南。我们今天路过此地，全是上天的安排。”
有人认为湓口城池太小，难以坚守。周山图说：“我们据守长江中游，声援四方，不可以把这种小事当做困难，只要万众一心，到处都是城池。”
于是，萧赜陪同刘燮镇守湓口，把军事的事情全部交给周山图。周山图封锁长江，掠夺民间旅行船上的木板建造战船，树立水中木栅，十天的时间就全部完成了。
萧道成接到报告后，高兴地说：“萧赜真不愧是我的儿子！”任命萧赜为西讨都督，萧赜又推举周山图担任军副。当时，江州刺史刘友镇守寻阳，萧赜认为寻阳城池不够坚固，上奏朝廷，命刘友同自己一起镇守湓口，命胡谐之驻防寻阳。
湘州刺史王蕴因为母亲去世，辞职回家守丧，路过巴陵，与沈攸之结交密切。当时，沈攸之还没有起兵。王蕴路过郢州时，打算趁萧赜出来吊丧时下手占领郢城。萧赜知道他的打算，不肯出来吊丧。
王蕴回到京师，前往东府，又打算趁萧道成出来吊丧时下手，而萧道成也拒绝出门。于是王蕴跟袁粲、刘秉一同密谋铲除萧道成，黄回、任候伯、孙昙瓘、王宜兴、卜伯兴等将领全部参与。当时，刘韫为领军将军，在门下省当值，卜伯兴当值宫门，黄回等将领都驻扎在新亭。
萧道成接到沈攸之起兵的消息时，亲自去石头拜访袁粲，袁粲拒绝接见他。袁达对袁粲说：“您不要对萧道成显示出你不赞成他的态度。”
袁粲说：“如果他以主上年幼，时局艰难，跟桂阳王起兵时的理由，来强迫我进宫，我有什么理由拒绝？只要有一天同行同止，以后还怎么能反对他！”
于是萧道成又征召褚渊，有人担心褚渊也不奉诏，萧道成胸有成竹地说：“我了解褚渊，他虽然是刘家的女婿，但更珍惜自己的生命！”褚渊果然奉诏，萧道成和他并肩共坐，两人同进同出，而且每件事都找他研究商量。
