按照中流阻击思维，萧道成方面在郢城、盆口、寻阳、新林等地分散集结了重兵，而沈攸之的前锋到了郢城脚下。
在郢城，沈攸之首先是派被他扣押的小青年范云回城劝降本地最有影响力的家族，要他就说，我沈将军是奉了太后旨意，去京城办大事，请大家都响应参与。
柳世隆见到老朋友范云，首先是庆幸这人没事，然后说，令兄家族在彼处，不好挽留，但请回去回复沈攸之，我这小地方不通消息许久，自己管饱，顾不上什么大事。
沈攸之听到这个回复，也觉得在自己要图的天下面前，郢城确实太小，不足以成为威胁，于是就说，你柳家不反对我也就是大功一件，今天方便让路之功也是好事，我等大事之后必不忘给汝封王。
于是沈攸之留了小部队在城下面驻扎，稍微做下防卫工作，袁粲响应的消息传来，他需要着急往前赶路。
不过，等到沈攸之从头到尾检阅了大部队以后，柳世隆却以小博大，出动了军队，并派莽将焦度（北方叛将，跟随萧道成多年，智商低，但是十分猛，可格杀几十人）带领了许多人到城楼上开展了战前舆论攻势，大肆羞辱沈攸之。
沈攸之本来不是良人，长得哀丑，因此曾经从军被拒绝过，视为无能；沈攸之又十分狠辣，凶狠杀同族沈庆之、与宗越、谭金等人组建了刘子业党卫军，助纣为虐，视为不仁，但在关键时候又见风使舵检举宗越等同伙，视为不义；沈攸之又在南北大战期间在彭城吃了大败仗，视为不武；在同僚士大夫中间。他目不识丁却经常吹嘘知识，视为无知；等等，这些羞羞的老底被郢城的这些老伙计如狮子吼一般的翻出来，焦度说到兴起的时候，甚至还“至自露形体秽辱之”，如德云社一般将他的故事用形体表现得绘声绘色，这就搞得沈攸之不淡定了，本来沈攸之在检阅军队时候，慵懒地坐在胡床上，勉强还有一副名士的样子，此时他猴急了起来，他立马举扇，指挥已经过境的船队调转舻头：给我使命攻打，一定要把这几个小兔崽子生擒，乱棍打死。
但郢城地理位置不很适合大规模的水上攻击，尤其是沈攸之的大战船更不好掉头，但气急败坏的沈攸之却硬要摆出大阵势，采取攻围大战，挖战壕、修工具、放火箭，大有踏平庐山之势；虽然沈攸之自己很有信心拿下此处，但却愣是打了几个昼夜也没什么起色，一直等到了在江州屯兵的萧赜的援军前来，并攻占了郢城西边的重要关塞，做出了一副攻击沈攸之老巢的感觉（冬天攻城，长江本来就是枯水期，在九曲十八弯的湖北地界很容易设置沿江要塞），当此危急时刻，沈攸之这边本来志在必得的郢州攻击战中却依然纹丝不动，沈攸之急得要死。
漏屋偏逢连夜雨，沈攸之又得到消息，与自己暗通款曲的大将黄回不仅没有去攻打萧道成，却鼓噪而来，攻打起我沈攸之来了，且眼看已经只有几十里远了，呵呵，这里的城池还没攻不下来、外面又来了与自己相当的援军、老巢江陵也在萧赜小儿的嘴边上了，这可怎么办？
怎么办？这个问题不仅仅是沈攸之在想，沈攸之下面的兵将大冬天在水里面游泳，本来就不想干，遇到这种内外夹攻、而自己一家老小还在江陵地区等着回家过元日，他们也在想怎么办？怎么办？那就不跟你沈攸之干了，偷偷回家团圆去，本来就是被强迫的，又何必拼命呢？将士有了如此想法，沈攸之方面军队，在日夜的不进取情况下，由外而内地抽丝拨茧。
军士相继逃亡，沈攸之心急如焚，他骑着马一个个兵营去抚慰，十八般都讨好尽了。但因沈攸之平时对人刻薄，经常鞭打士卒，辱骂士大夫（司马光说的），所以军士们对他这招临时抱佛脚举动并不是很感冒，沈攸之抚慰休息时刻，该走的照样走。
沈攸之十分无奈，他于是干脆暂时不打仗，将大军的军队长喊过来训话，硬梆梆地对他们说，我是奉了太后的命令攻打京城，只要成功，天下我们一起分享，但是现在军士逃亡，你们却不以为意，我一个统帅一个个去禁止不来，那怎么办呢？老办法，连坐，有人逃亡，你们当官的也自贬一级，要是还制止不住，那你们干脆去死。
这道军令下去，将军们发现一个人走了，派十个人去搜捕，结果派去搜捕的十个人也一并逃走，将军们都感到无形的压力，只好秘密不报告，或者干脆自己也携家逃走。
这个时候，和张敬儿有黑账往来的沈攸之猛将刘攘兵更是先行一步，纵火烧了自家军营，向柳世隆军直接投降，沈攸之的军营及船队顿时一片大乱，沈攸之听了这火烧连营的消息之后，史书用了一个经典表情描述他“怒，衔须咀之”，将他的无力茫然描述得很到位。
看到混乱的军营，沈攸之愤怒之后十分君子，有仇报仇，先将刘攘兵的几个亲人一并咔嚓，然后率军直接后退，直往江陵，但他的军士在天寒地冻中陷入混乱，很多军队都不愿意跟他，只有几十个部将围绕在他周围。于是沈攸之对将军们用起欺瞒的老本行，他说，荆州城钱多，只要跟着回去的，任意拿取，作为资助，我们一路向西，攻城拔寨，也不失为汉之光武。这个鼓动之后，一天之间，又跟随了两万人马，一起前往江陵逃奔。
但沈攸之不回去还好，回去了更在城外亲眼又目睹了自家的另外一副惨状，国破家何在。原来，那个曾经戏耍他在鼓掌之中的雍州刺史张敬儿已带领人马用更为欺诈的手段，骗开城门，于几天前闪电般占领了江陵城，并将沈攸之的长子和另外两个儿子杀死，头颅悬在城楼上。
此外，张敬儿还已经将沈攸之的府邸进行了全面控制，并不准百姓私截财物，全部归自己所有，还将他的所有妻妾都改成了张姓。
沈攸之听闻之后，于城门之外吐血一个多时辰，边怀着怨恨，边又往湘州方向逃窜，计划失败后，跟随他的只有几百个死士和随征的儿子沈文和。
往西走，但路又在哪呢？沈攸之在经过一个村庄的时候，一把年纪的他也实在是走不动了，身边的人就算是死士，也再也阻挡不住地逃散，所谓英雄末路无过于此。
沈攸之终于歇息了，他在村庄边上放马远去、立刀入草，在静静的河边上，回想以前妻儿的劝诫，顺手扯碎那所谓的一纸诏书，让流水去勤王去罢，此时冰水咕咕齐流，爆竹声声悦耳。
沈攸之回顾了一生，挥斥方遒而偏霸一方的他，现在落到了如此落魄下场，也甚是悲乎，不过还好，还有自己选择怎么死这么一条路的民主，于是他在宁静的村庄半带炊烟之时，和自己儿子沈文和自经而死，结束了自己这么样的一生（值得说一下的是沈文和是萧道成女婿）。
死去元知万事空，沈攸之死后，任凭自己之后尸首分离，运送京城，头骨做成了酒壶放入了府库，当然他也已经不能看见了。而运送头颅的正是狡猾的将领张敬儿，他还为了不让人和他抢头颅的功劳。把沈攸之的头捆在了盾甲上面，用粗布一包，远远看上是有人背着一捆柴火，到了京城才被人发觉是沈大侠的头颅，保密工作做得很到位，这正所谓千里送头颅，礼重要封官。
沈攸之死，但有一个人是忘不了他，十几年来，他无一夜不在想，如何杀死沈攸之，这个人就是曾经横刀快马，勉强留的性命的沈文季，沈文季是亲眼见到父亲沈庆之被他的这个堂兄不近人情地勒死，他一直惦记自己兄弟报仇的嘱咐，只是平时眼看着狡诈的沈攸之地位如日中天，他无可奈何，只能喝酒度日（据说他夫妇练成了一次分别五斗和三斗的酒量），但因为他的悲伤行径，也颇得到了一些名士的尊敬。
当沈攸之造反这个消息传来的时候，沈文季终于得偿所愿，而当沈攸之败死之后，沈文季又迅速到了沈攸之的吴兴老家，将他的几个兄弟抓起来，砍瓜切菜，将沈攸之这一支脉全部断绝，以慰自己父兄在天之灵，真是快哉快哉，报应不爽。
沈攸之叛乱至此，告一段落，长江又恢复平静。
