魏军遂乘胜进至虎牢，毛德祖时年已近花甲，须发皆白，然胆气犹在，望见魏军骄横，队伍不整，对众将道：“索虏初至，立足未稳，谁敢为我击之？”翟广越众而出道：“末将愿往。”毛德祖熟视之，抚其背道：“谁谓败军之将，不敢言勇？”遂给翟广五百骑，令其出击。翟广挑选五百精骑，出虎牢东门，风驰电掣般杀向魏军，魏军甫至，立足未稳，又兼大胜，有些轻敌，不料宋军竟然主动出击，一时间被杀了个措手不及，死伤颇重，奚斤只得率军退还滑台。
魏军渡河后，杀掠甚重，长安、蓝田随宋军东迁之民原居城外，今皆请求入城避难。毛德祖皆使入城，左右诸将劝谏道：“城中储粮仅供军士，今数万百姓入城，一旦粮绝，谁为之守？”毛德祖叹道：“长安之民百年来深受胡虏欺凌，我军东返，又随东迁，流离失所，以至于此，安忍弃之？”
毛德祖一面安抚百姓，一面上表，飞马建康告急。刘义符闻报，召集众大臣商议却敌，徐羡之与傅亮、谢晦等人商议后，令豫州刺史刘粹就近救援，又令徐州刺史王仲德率军北上。
刘粹，字道冲，为刘毅族兄，少有志干，京口起义时，刘粹为刘裕参军，刘粹尽心辅佐刘裕，不与刘毅同道，刘裕东伐刘毅之时，刘粹亦起兵相助，故深为刘裕信任，刘裕登基后，封其为建安县侯，食邑千户。待少帝继位，迁其为豫州刺史，镇守寿阳。
刘粹得令后，遣治中高道瑾领步骑五百进据项城，又遣司马徐琼继之，王仲德率军抵达湖陆，观望形势。尚书台又遣将辅伯遣、姚珍、杜坦、梁灵宰等水步诸军续进。
奚斤见虎牢一时难下，别遣黑槊公于栗磾率三千人渡过黄河，欲绕过虎牢关，直取金墉。毛德祖闻报，大惊失色，立遣振威将军窦晃率军三千沿河筑垒，防备魏军南渡，又遣洛阳令杨毅率二百骑，缘河上下，随机接应。
十二月，于栗磾遣长史将千骑来攻宋垒，窦晃、杨毅率军逆击，与魏军大战，宋军勇不可挡，将于栗磾长史生擒，并俘获魏兵二百人，宋军大获全胜，正欲归垒，奚斤忽率五千骑自后掩袭窦晃军，窦晃率众与之大战，于栗磾在对岸望见，大喜，率全军渡河，大呼杀来，宋军腹背受敌，仓惶退入营垒，魏军大集，四面攻垒，窦晃等兵少力弱，窦晃、杨毅皆被重创。
转过年来，为宋少帝景平元年正月，奚斤分军攻取洛阳，同时大举攻宋垒，守将窦晃率众拒战，死伤枕藉，再也支撑不住，宋垒陷没，窦晃等人战死。河南太守王涓之见魏军势大，弃金墉城出逃，洛阳失陷，拓跋嗣任于栗磾为豫州刺史，进爵新安侯，镇守洛阳。洛阳虽为历朝古都，自晋后，久为边镇，城阙萧条，野无烟火，百姓流离。于栗磾招抚流亡，开荒拓地，恩威并施，军民安堵。
在奚斤率军攻取虎牢同时，魏主拓跋嗣另遣楚兵将军、徐州刺史叔孙建率军自冀州渡河，南侵宋之青、兖等地，未几，又遣中领军娥清、期思侯闾大肥领兵七千人继之，攻陷宋国军事重镇碻磝（qiāo áo今山东茌平西南古黄河南岸），离尹卯（今山东东阿）不过百里。
兖州刺史徐琰驻守在此，畏惧魏军兵锋，不战南逃，于是泰山、高平、金乡等郡皆望风而降。叔孙建等东入青州，晋朝宗室司马爱之、司马季之本啸聚于此，见魏军到来，皆降于魏，为魏军前驱，抚绥地方。
宋青州刺史竺夔镇守东阳城，闻魏军大至，遣使朝廷告急。
时沈林子已病逝，胡藩因过免官，名将凋零，故宋朝廷下诏令南兖州刺史檀道济为监征讨诸军事，与王仲德共领兵救之，又令庐陵王刘义真遣龙骧将军沈叔狸率三千人支援刘粹，商量赴援，见机行事。
景平元年（公元423年）正月二十二日，檀道济率军屯驻彭城，观望形势。
魏国大将叔孙建率军进入临淄，所向城邑皆溃。竺夔召集军民退保青州治所东阳城（今山东青州），其老弱不及入城者，使各依据山险，割除庄稼，使魏军至，无所得食。济南太守垣苗亦率属下前来依附竺夔。
叔孙建所率魏军，前后渡河者凡六万骑。三月，前锋娥清率三万骑来至东阳城下。城内宋军能战者不过一千五百人，而城内居民羌蛮混杂，人情骇惧。竺夔神情自若，领一众文武巡城，见魏兵散漫，召其司马车宗近前，遥指城外魏军道：“今城内人心不稳，君可为我安否？”车宗拱手施礼道：“末将愿往，若不破敌，誓不还城。” 竺夔赞叹道：“壮哉，真勇士也。”遂赐酒为之壮行。
当夜车宗率五百人出城掩击魏营，魏军一路东来，未逢敌手，故不设防，车宗突入魏营，大砍大杀，四处放火，魏军不知宋军虚实，四处乱窜，娥清只得率军撤退，离城二十里傍安水扎营。逾二日，叔孙建率大军赶至，与前锋汇合，步骑悉至，围城四匝，列阵十余里，大治攻具，日日分步骑前来攻城。
城中人心惶惶，竺夔对众人道：“虏骑百万，有何惧哉，看我取其上将人头。”遂夜使殿中将军竺宗之、参军贾元龙等领百人，于杨水口两岸设伏，伺机而动。恰逢魏将阿伏斤领三百骑于凌晨渡水，前来城下侦伺敌情，竺宗之等人望见，一声令下，两岸弓弩齐发，魏骑猝不及防，纷纷中箭落马，四散溃逃，被杀伤数十人，阿伏斤不愧为勇将，大喝一声，不退反进，跃马舞刀，杀向宋军，竺宗之令人一齐射马，那马中了十余箭，终于奔跑不动，一头栽倒，宋军一拥而上，刀枪并举，将阿伏斤杀死当场，竺宗之枭其首，回城请功。竺夔大喜，令人将阿伏斤首级高悬城上，城内军民人心始安。叔孙建闻阿伏斤死讯，大怒道：“吴儿欺人太甚。”下令全军渡过安水扎营，离东阳城不过四里之遥，将城池围得水泄不通。
竺夔遣人连夜出城，在东、西、南三面挖掘堑壕，并在壕后筑起短墙。魏军于城北三百余步之处凿长围。竺夔遣参军闾茂等领善射者五十人，依墙射敌，魏军被射杀不少，娥清命数百骑驰来进攻围墙，宋军倚墙射箭，专射战马，死战不退。魏军冲至壕沟近前，下马步战，来攻围墙，有小部魏军突入围墙，与宋军短兵相接，厮杀在一处。城上宋军见着，弓弩俱发，将堑壕后面魏军射杀大半，冲入围墙内魏军亦被杀光。魏军这才四散溃逃。
魏军遂负土袋填平外堑，造高大楼车四所，与城墙齐平，虾蟆车二十乘，上覆铁甲，前来攻城。
竺夔先前已在城北挖通三条地道，令通外堑，复凿里堑，再去城二丈远之处作子堑。见魏军用耧车前来攻城，立遣三百余人出地道，携带火具，欲烧魏军攻城器械。然其时回风转焰，火不得燃，魏兵矢如雨下，宋军死伤多人，不得以退回城中。
魏军填填平外堑、里堑，唯余子堑。魏军以撞车攻城，竺夔在城上望见，命人于城上系大磨石堆下，砸死魏军无数。魏军楼车又缓缓靠近城墙，有少部魏军从楼车中跳入城墙上，与宋军厮杀在一处。
济南太守垣苗见形势危急，率数十人从地道出于子堑中，用大麻绳上套挠钩，直甩过去，钩住楼车，一起用力向后拉拽，那楼车站立不稳，轰然倒地，城墙才力保不失。
叔孙建见东阳城一时难下，遂命魏军筑长围以困之，不时攻城。城池被攻日久，城墙毁坏，宋军战士死伤殆尽，民众困乏，旦暮且陷。竺夔与垣苗相互勉励道：“与城共存亡，虽死无憾矣。”
魏主闻青州战事胶着，召刁雍（刁逵侄儿）前来道："叔孙建等入青州，民皆藏避，攻城不下。刁氏为晋之世家大族，民众素服卿威信，今遣卿为叔孙建之助，卿宜勉之。"刁雍叩头谢恩，拓跋嗣遂任刁雍为青州刺史，配给精骑，使行募兵以取青州。刁雍募兵得五千人，抚慰地方，收集军资以供叔孙建军。
这一日，刁雍押送粮草来至东阳城下，他骑马绕城一周，然后进入大营拜见叔孙建道："大人，北城已平，敌军疲敝，东阳可一鼓而下，宜及时进军。"叔孙建看了他一眼道：“我岂不知东阳旦暮可下，然困兽犹斗，恐多死伤，我今围之数重，吴儿插翅难飞，只须待得几日，城内粮尽矢绝，不战而降，何必损伤士卒？”
刁雍道：“大人，若惧伤鲜卑官兵，雍今请将本部所募义兵先登。”叔孙建大怒道：“尔此来欲分我功耶？我苦战多日，死伤兵马甚众，岂能让你？”刁雍大惊，连称不敢，赶忙退出帐外，长叹一声，自言自语道：“胡虏不可与谋。”
檀道济屯兵彭城，以青、司二州一并告急，而所率兵少，不足分别赴援，与王仲德商议道：“司青二州同时告急，我意青州道近，竺夔兵弱，当先救青州。”王仲德点点头道：“德祖勇悍，虎牢险阻，应暂保无忧，我等当急赴青州。”于是檀道济、王仲德倍道兼行赶赴东阳而来。
刁雍闻檀道济等来救青州，对叔孙建献计道：“贼畏我大魏突骑，以铁锁连车为方阵，而大岘山以南，丘陵处处，山道狭隘，不得方轨。雍求将义兵五千，据险而守，待敌粮尽，将军以精骑袭其后，破之必矣。”叔孙建心下颇为不快，觉刁雍欲显己之能，冷冷道：“我国将士不服水土，疫病过半。若与敌相持不下，我兵自死尽，何须复战？今不损大军，安全西返，计之上也。”刁雍无可奈何，只得赞同。其实叔孙建因五年前曾与刘裕在黄河岸边大战，被刘裕摆下却月阵打得大败，故不敢与檀道济一战。
四月初三，檀道济军至临朐，距青州不过五十里之遥。叔孙建不欲与宋军接战，初六日，烧毁营寨及攻城器械北返。檀道济至东阳，城内军民喜极而泣，相拥痛哭，城内粮绝，檀道济将自己所携军粮救济青州之民，未能追击魏军。竺夔以东阳城坏，不可再守，移青州治所至不其城（今崂山西北）。宋朝廷以竺夔固守青州之功，进号前将军，封建陵县男，食邑四百户。
叔孙建军自东阳退向滑台，檀道济分遣王仲德向尹卯进兵，自己停军湖陆，以为后援。王仲德尚未至尹卯，闻魏兵已远遁，担心自己孤军深入，不愿再向前进，退回湖陆和檀道济合兵一处。
刁雍本随叔孙建西撤，自请命断后，见宋军不敢追来，遂留镇尹卯，招集谯、梁、彭、沛民五千余家，置二十七营以领之，不负其青州刺史之名。
