人人创业的今天，合伙创业是很多人可能会面临的选择，股权分配也因此而变得犹为重要，股权不仅是对内激励的工具之一，也是对外融资的好帮手。

   今天想就分享一下在这方面学习到的基础的知识，如下内容包括：融资合同，股东分类，融资流程，稀释，估值，股权激励，投资人会评估的问题，天使轮、A轮、B轮、C轮要注意哪些事项，股权众筹等，有兴趣的朋友可以翻来看看。

股权融资如何签合同

专业的投资人一般的理念是投大钱，占小股，一般投资人会要求占股10-20%，事实上占股10%就有解散公司的权利，因为投资人的目标是赚钱而不是想去掌控一个公司。

而对于需要融资的企业我们需要考虑的是如果给股权太多出去，以后就没办法继续融资了，可是若是投资人想占大股，我们又需要这笔资金，那么我们怎么办呢？

把合同签活一点就可以解决这个问题了，只要能满足投资人赚钱的目标，很多条款投资人是不会反对的，例如说投资人前期可以占股60%，我们可以约定公司在一定的时间内能收回投资成本或引进更大投资，那投资占股的比例要进行更改，投资人股份占比要在40%以下，正所谓分得清楚，才合得愉快〜

股东的分类：

股权生命线（图）

股东的分类能让我们清楚公司重要的人会有哪些，股权生命线让我们了解界线在哪里？

66.7%以上才有完全控股权，所以两种股权结构是不能用的：一种是两个股东各占50%，另一种是三个股东平分，这样大家都没有完全控股权。

另外三人合作，大股东的股权比例一定要大于两个小股东股权之和，这样能避免公司决策权与预期发生变化。

法人的作用其实不大，做公司不一定要做法人，法人是处理法律上的问题的，做股东只要占10%股份，就有公司解散权了。

股权融资流程以及稀释过程  公司如何估值

1.关于股权融资

   商场上有句话叫做“有永远的利益，才有永远的朋友”，这个利益指的就是让股东关系变成强关系，强关系是把你的利益相关者变成股东，它可以把投资人变成股东，也可以把员工变成股东，还可以把你的上下游变成股东。

2. 估值算法：

三年利润平均值＊5-8倍＋20%品牌价值＋20%渠道价值＋净资产（1000万）＊5

刚创业：估计3年利润的平均值（以市场数据支撑），品牌价值（未来你的产品在整个市场所占的份额）＊25%，其它就是经销商分销商等等，再加上净资产，就这四个部分构成了企业的估值。

这是一个大众的算法，具体要根据自己的企业做一定的更改，比如轻资产企业估值主要拿利润pe同行业上市企业的市盈率，做pe背书。

如何设计股权激励，股权激励的核心，设计方案

1.股权激励

这里有一个高管离职的案例：核心技术高管因高薪被同行挖走，对公司产生非常大的影响，那么期权工资法就可以这样处理：企业和高管签订一个协议，高管做完5年后奖一年工资，分两年付清，这个奖励是远高于跳槽的薪水增幅的，在经济上有做补充之后，还在要心理上做一个保障，和高管再签一个附加合同不能随便开除高管以保障高管的利益能实现，但同时又需要有一定的约束，例如说协议期不能犯重大错误，这样双方就可以互利共嬴的继续走下去。

做老板需要知道钱只会越分越多，会分钱才会赚更多钱的道理。分钱之前，首先我们需要有目标：年度目标，利润目标，销售目标，团队目标，高管晋升目标等。其次分红的发放要定期发，公开发，合理发，最好还发现金，具体发法要参考企业类型，企业发展阶段，员工工作年限等，公司做到一定阶段，把员工的钱收回来放到公司里，这也是必要的，有助于企业和员工同心同德，走得更长远。

2.股权设计

有一个新三板企业给40个高管配股份10%，之前就签订协议。 但是转创业板前要去工商局备案，备案最多只能是7个人，怎么办呢？

这里有一个方案可以参考：让40个人重新注册一个公司，以参股公司的身份参股10%，那么公司的股东变成：创始人80%，另一个股东10%，参股公司占10%，这样即保障高管的利益，也让企业能正常上创业板，因为一个公司40多个股东，和投资人说不清楚，股份太散是上不了市的。

3. 如果股份稀释到没办法控股，那么可以要学习两种模式：

一致行动协议：阿里马云公司占股不到7%，加上阿里团队共占44.7%股权，但是他有全权决定一切事务的管理权，原因就是他有和孙正义签订一致行动协议，孙正议占股30%，但马云说什么，孙正义必须同意，所以一旦有问题发生，30%＋44.7%大于66.7%，就有了完全控制权。

投票权委托协议：京东创始人刘强东和投资人一开始就签订协议，投资人只享受公司收益报酬的分红，不享受公司管理权，要把所有的公司管理权限委托给他，刘强东下任何决定,不需要投资人同意。

投资人会问的四个问题

你靠什么赚钱？

你的上下游是谁？ （钱要么花在上游，要么花在下游。）

你的股权架构怎么样？

如果我投你，亏了怎么办？

天使轮、A轮、B轮、C轮要注意哪些事项

每一个投资人都看下一轮，因为下一轮进来，他就开始就收益了，

测试最好的方法就是做好样板市场。

做企业就是卖产品高度（品牌），角度（竞争力的产品），模式（系统）

每一个投资人都喜欢看计划书里有计划上市，因为上市钱就都拿出来了。

股权众筹，股权拆分方案,设计图和注意事项，股权两大运用技巧

1.有限股权，无限分配

例子：老板投资5000亩生态旅游项目，结果1.2亿投进去了而且还什么都没看到，没钱继续投投资，政府就收回项目了，怎么办？

以这个项目为例，基于商业模式做股权拆分 －有限股权，无限分配

1，缺钱找领头人，三倍以上的回报。

2，拆分为15家公司，项目没启动就做股权众筹，项目众筹，15个项目15家公司，两条红线，一是非法集资，另一个是承诺高回报，所以处理方式是：签订员工协议，签订股东协议，只承诺分红，不承高额回报。

3,14年最高人发检察院出了一个解释，有限公司股东不能超过五十人股份公司股东不得超过两百人，所以每家公司可以有五十个股东，15家就是750个股东，每人10万，就有七千五百万，这样风险就降低了，资金就来了。

4,给别人想要的才能得到自己想要的。冰动股权是指回本之前老板不接受分红，回本之后老板才占51%。终身锁定创业也是股权的第二个技巧，将来创业失败了，那么你在创业亏掉的也会自动转换为股份，利他共赢。

两大股权技巧：

技艺一：冰冻股权让我们知道股权不仅与比例有关还跟回报有关。

技巧二：终生锁定投资者

1.商业模式

所有的商业模式都要考虑闭环，所有的投资都是拆东墙补西墙，但如果没有墙了呢？p2p就是这样，你看的是别人的利息，别人看的是你的本钱。因此所有的商业模式都要形成人和钱的闭环。

2.商业计划书

从投资人那里拿到钱要走一个流程，最后一步投资决策委员会全部通过了才能拿到钱。而商业计划书就是一个媒介，我们需要通过分析师，vp的层层审查才能最后到合伙人手里拿到钱，而我们的商业计划书前面99%的流程都是在分析师类的人手上，商业计划书写得好才会一级级投到合伙人那里。

如何做好商业计划书这里有个12345模型

1－强迫自己把项目总结成1个5分钟的好故事，说得越少越难，如果说太多，只能说明你自己找不到重点。

23－强迫自己把亮点拿出来，提练成2-3秒的内容，老板就是两句话就能告诉别人你要什么的人。

看清楚本质很难：一句话说清楚理念来由，这是项目切入点；一句话说清楚行业天花板，这是市场容量； 一句话说清楚产品满足什么需求，这是产品定位，一句话说清楚还有谁满足这个需求，这是竞争对手，一句话说清楚凭什么和这么多人抢一块收糕，这是你的竞争优势，一句话说清楚钱从哪里来到哪里去，这是盈利模式，一句话说清楚分给投资人多少，这是投资回报率，一句话说不清楚说明你自己没想清楚，你没想清楚，投资人会把钱投给你吗？

45－4-5分钟投资人就能看出来到底你是否值得投资。

所有投资人看下一轮进来，因为上一轮的钱出来的，投资有上市计划，启动这个程序更容易拿到这个钱，只要项目上市，所有钱就有退出机制，所以退出机制也包含在商业计划书里。

－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

以上是我上微课的笔记，感谢摩天之星老师的分享，有兴趣的朋友也可以一起来讨论。