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没有理由：为担保湘南公司的借款，湘南公司用汽车为潇湘公司设定抵押，但由于未办理抵押登记，不具有对抗效力，因此潇湘公司没有优先受偿权。
观点一：湘南公司将抵押汽车转让给汉阳公司，由于汉阳公司不知情，因此其无需承担抵押权，此时潇湘公司有权要求向南公司将所得价款用清偿债务，但其不享有优先受偿权。
观点二：有理由。湘南公司将汽车转让给汉阳公司，由于汉阳公司不知情，因此，其无需承担抵押权。此时，潇湘公司有权要求向南公司将所得价款用以清偿债务，并且基于担保物权的物上代位性，其有权对价款主张优先受偿。
6
由潇湘公司所有。由于本案是吸收合并，合并后，湘南公司不复存在，股权纳入到潇湘公司，因此，归潇湘公司所有。
潇湘公司吸收合并向南公司，将导致潇湘公司对其10%的股权回购；对该部分股权潇湘公司应当在6个月内转让或者注销。
7
已经消灭；因为湘南公司与潇湘公司吸收合并，整体上为一个公司，因此该债权债务归于消灭。
潇湘公司对湘南公司的100万元的债权并不因两方的合并而消灭；一般情况下债权人与债务人合并，因债权债务归于同一人，债权终止，但本题中，潇湘公司对湘南公司的债权已经为汉阳公司设定了质押担保，此时若认定债权消灭将损害汉阳公司的利益。
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能够得到支持。潇湘公司与汉阳公司购买蔬菜付款日期为2022年2月，而本题中，汉阳公司看到湘南公司与潇湘公司合并，提前一年要求潇湘公司偿还债务，有法律根据。公司合并能够弱化原来公司的整体实力，债权人从本身利益出发，以免利益受损，可以要求提前清偿。
能够得到支持。公司合并中，债权人接到合并的通知之日起，30日内，未接到通知的自公告之日起45日内有权要求清偿债务或者提供担保。
《公司法》220条：公司合并，各方签订合并协议，编制资产负债表，财务清单，公司应当自合并决议做出之日起10内通知债权人，并在30日内报纸上或国家企业信息公示系统公告。债权人接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45内，可以要求公司清偿债务或提供担保。
9
有理由。汉阳公司不是潇湘公司股东，无权查看潇湘公司的会计账簿。本案中，潇湘公司的股东王华为汉阳公司提供的是股权让与担保，只是具有担保的属性，双方约定股权直接归汉阳公司的协议无效，流质担保无效。即使登记在汉阳公司的名下，汉阳公司也未取得股权。所以无权查看潇湘公司的会计账簿。
潇湘公司拒绝汉阳公司的查账主张，有正当理由；
王华与汉阳公司系股权的让与担保，股权虽然登记在汉阳公司的名下，但其身份是王华的债权人，有权对标的股权价值优先受偿，但其不能因此行使股东权利。
股权让与担保法律关系：（1）流担保条款无效：约定债务人未清偿债务时，标的股权归属债权人的，该约定无效。（2）债权人可主张就标的优先受偿权。（3）债权人不具有股东身份：①债权人主张行使股东权利的，法院不予支持；②公司的权利人主张由“名义股东”对公司债务承担补充赔偿责任的，法院不予支持。
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由卖方汉阳公司承担举证责任；在买卖合同中，由卖方承担质量瑕疵担保责任。汉阳公司作为卖方，其应当承担举证责任。
观点一：无需承担举证责任。在潇湘公司与汉阳公司的买没合同中，潇湘公司未能在收到货物后及时进行检验，应当视为蔬菜不存在瑕疵，对此问题已进行法律上的拟制，无需进行举证。
观点二：应当由潇湘公司承担举证责任。本案中，由于潇湘公司对标的未能及时进行检验，在法律上视为汉阳公司交付的标的物没有瑕疵，此时，潇湘公司主张给标的物存在瑕疵，应由其自己承担举证责任。
《民法典》621条1款：当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。此处存在两种观点：属于法律拟制；属于法律推定。
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不能。合同是否解除应当以被告收到法院解除的通知时为准，不能以被告是否反诉为准。
不能。汉阳公司对解除的通知有异议，其起诉要求法院确认解除的效力，此时法院须对合同的解除权进行审查，而不能仅已超过合理期限认定合同已被解除。《民法典合同编通则解释》53条：当事人一方以通知的方式解除合同，并以对方未在约定的异议期限或者其他合理期限内提出异议为由主张合同已经解除的，法院应当对其是否享有法律规定或者合同约定的解除权进行审查，经审查，享有解除权的，合同自通知到达对方时解除；不想有接解除权的，不发生合同解除的效力。
12
不能。本案中王华的股权只是让与担保具有担保的功能，不是股权转让。因此汉阳公司不能取得王华的股权。
不能。王华将股权让与给汉阳公司的目的在于担保汉阳公司的债权，其行为属于股权让与担保，发挥担保的效力，汉阳公司无法取得股权。
著名的股权让与担保：《民法典担保制度解释》69条：股东以将其股权转移至债权人名下的方式为债务履行提供担保，公司或者公司的债权人以股东未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资等为由，请求作为名义股东债权人与股东承担连带责任的，法院不予支持。
