最近的主要任务是学习，所以最近一段时间周写作就变成了读书笔记。

※《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》重点条款归纳

一、 股票质押式回购的定义

股票质押回购是指符合条件的资金融入方（以下简称融入方）以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方（以下简称融出方）融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。（第二条）

从定义上看，股票质押式回购业务标的股票的所有权没有发生变化，只是抵质押状态发生了变化。证券公司可代理进行股票质押式回购业务申报，根据融出融入双方委托在上交所综合业务平台的股票质押回购交易系统进行申报，办理质押登记。（此种方式为场内交易，而场外交易需融出融入双方至中登公司营业大厅办理）

二、对参与方的限制

融入方不得为金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。符合一定政策支持的创业投资基金及其他上交所认可的情形除外。（第十五条）

证券公司及其资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划不得作为融出方参与股票质押回购。（第十七条）

融出方为集合资产管理计划或定向资产管理客户的，应遵守以下规定：

（一）证券公司应核查确认相应资产管理合同及相关文件明确可参与股票质押回购，并明确约定参与股票质押回购的投资比例、单一融入方或者单一质押股票的投资比例、质押率上限等事项；

（二）从事客户资产管理业务的证券公司或其资产管理子公司（以下统称管理人）应在资产管理合同等相关文件中向客户充分揭示参与股票质押回购可能产生的风险；

（三）集合资产管理计划为融出方的，集合资产管理合同应约定在股票质押回购中质权人登记为管理人；

（四）定向资产管理客户为融出方的，定向资产管理合同应约定在股票质押回购中质权人登记为定向资产管理客户或管理人。（第十八条）

融出融入方的限制是修订版新增的内容，主要是监管出于对融出资金流向、参与者风险识别能力的考量。

三、对股票质押式业务交易规则的约束

证券公司应当根据业务实质、市场情况和公司资本实力，合理确定股票质押回购每笔最低初始交易金额。融入方首笔初始交易金额不得低于500万元（人民币，下同），此后每笔初始交易金额不得低于50万元，上交所另行认可的情形除外。（第二十四条）

本次修订版新增内容，加大了股票质押业务准入门槛。

股票质押回购的回购期限不超过3年。（第二十六条）

股票质押回购的交易时间为每个交易日的9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00。（第二十七条）

标的证券停牌的，不影响股票质押回购交易。（第四十二条）

融出方、融入方使用上海证券账户参与股票质押回购。（第四十四条）

四、标的证券权益处理

待购回期间，标的证券产生的无需支付对价的股东权益，如送股、转增股份、现金红利等，一并予以质押。（第五十九条）

待购回期间，标的证券产生的需支付对价的股东权益，如老股东配售方式的增发、配股等，由融入方自行行使，所取得的证券不随标的证券一并质押。（第五十八条）

五、风险管理

以有限售条件股份作为标的证券的，解除限售日应当早于回购到期日。（第六十四条）

证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的15%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。本条所称市场整体质押比例，是指单只A股股票质押数量与其A股股本的比值。

证券公司应当加强标的证券的风险管理，在提交交易申报前，应通过中国结算指定渠道查询相关股票市场整体质押比例信息，做好交易前端检查控制，该笔交易不得导致单只A股股票市场整体质押比例超过50%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。

本条所称市场整体质押比例，是指单只A股股票质押数量与其A股股本的比值。（第六十五条）

注释：此条款为新增约束。

融入方所持有股票涉及业绩承诺股份补偿协议的，在相关业绩承诺履行完毕前，证券公司不得允许集合资产管理计划或者定向资产管理客户作为融出方参与相应股票质押回购；证券公司作为融出方参与相应股票质押回购的，应当切实防范因融入方履行业绩承诺股份补偿协议可能产生的风险。（第六十六条）

证券公司应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限，其中股票质押率上限不得超过60%。质押率是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率。

以有限售条件股份作为标的证券的,质押率的确定应根据该上市公司的各项风险因素全面认定并原则上低于同等条件下无限售条件股份的质押率。（第六十七条）

六、 违约处置程序

融入方违约，根据《业务协议》的约定须处置质押标的证券的，对于无限售条件股份，通过上交所进行处置的，交易各方应当遵守中国证监会部门规章、规范性文件及上交所业务规则等关于股份减持的相关规定，按以下程序处理：

    （一）证券公司应及时通知交易双方并报告上交所；

（二）T日证券公司根据《业务协议》约定，向上交所交易系统提交违约处置申报；

（三）T日违约处置申报处理成功后，T+1日起证券公司即可根据《业务协议》的约定处置标的证券，卖出成交后，证券公司应当在当日根据中国结算上海分公司的要求提交申报数据，处置所得优先偿付融出方；证券公司应当根据《业务协议》的约定将偿付资金划付到融出方对应的账户;

（四）违约处置后，证券公司应向上交所提交终止购回申报。质押标的证券及相应孳息如有剩余的，中国结算上海分公司根据终止购回申报解除剩余标的证券及相应孳息的质押登记；

（五）违约处置完成后，证券公司向上交所、中国结算上海分公司和中国证券投资者保护基金有限责任公司提交违约处置结果报告。

对于仍处于限售期的有限售条件股份，证券公司应当按照《业务协议》的约定处理。（第七十八条）

因司法等机关冻结，影响标的证券处置的，交易各方按《业务协议》的约定处理。影响标的证券处置的情形解除后，证券公司可以按照本办法第七十八条的规定处理，或向上交所提交终止购回申报。（第八十条）

※场内质押和场外质押

一、场内质押和场外质押的定义

    “场内”指的是交易所内，载体在上交所综合业务平台股票质押回购交易系统，由证券公司自行或代理进行申报，该类业务的操作主体一般是证券公司及其成立的资管计划，在场内进行股票交收和股票处置。场内质押因为遵循已经程序化的操作步骤，又被业内称为标准业务。

场外质押是指直接到中登公司营业大厅办理的股票质押业务。一般资金融出方是银行、信托、保险公司、基金子公司等实体。业内称为非标准化业务。

二、场内质押、场外质押两者的区别：

1、便利性、时效性

整体而言，场内质押在券商已经是流水线式的业务了，系统化的申报程序和远程办理的优势使得场内质押的时效性和便利性要远远高于场外质押

2、标的证券

深交所业务办法第二十三条：股票质押回购的标的证券为深交所上市交易的A股股票或其他经深交所和中国结算认可的证券。

虽然法律法规未做出明确限制，但是券商从控制风险、防止纠纷的角度出发，会对场内质押的标的证券进行严格把关。一般而言，以下标的证券是做不了的：ST、*ST；去年亏损，难以扭转，可能戴帽等业绩较差的公司；长期停牌；夕阳行业、受限行业、业绩不稳定的敏感行业（例如某些风口浪尖上的农林牧渔等）；壳公司；高估值、高出质率；被调查、警告、涉诉等。

场外质押因为不需要通过券商渠道，不用受券商风控的限制，对票的选择相对灵活一点，只要资金方同意即可。

3、融资人

无论是法人还是自然人，只要满足3个条件，都可以办场内股票质押。

非产品户的个人、公司、合伙企业等。

有股东卡，账户里有股票。

三方存管关联了境内的银行卡。

举例来说：

个人：可以。大到控股股东，小到散户，都可以做。但是，持股5%以上股东是要注意信息披露的，董、监、高的股票是有高管限制的，注意区分股份性质。大部分券商都针对规模较小的股票质押上了标准化系统，开通以后就可以自己办理股票质押了。

公司：可以。国资背景的股东做质押要审批，普通公司的股东会（股东大会）要表决同意，涉外公司以香港公司居多，只有“开立了股票账户”并且“关联了境内银行”的股东才可以做股票质押，资金用途要符合外管局的审批，任何不满足上述条件的都没办法做股票质押。

合伙企业：可以。要合伙人会议同意。

资管计划、基金、信托等：不可以（一般而言）。因为产品户的股票一般有特定用途或涉及结构化资金，合同中的资金用途和投向等条款是不会约定持有的股票可以质押的。如果约定投向可以包括股票质押，那么定向资管计划是可以质押的。

中国结算深圳分公司证券质押业务指南中约定：质押证券登记在定向资产管理专用证券账户中的，出质人应当提供受托证券公司和托管银行出具的同意办理质押登记的相关文件。

4、资金

场内质押使用的资金包括：

1、券商自有资金

2、集合资管计划资金（一般而言是券商发行产品募集的资金）

3、定向资管计划资金（一般而言是银行委托投资的资金）

场内使用的资金全部都是金融机构投资标准化业务的资金，自然而言对于标的、融资人等条件审核较为严格了。而且，融资所得的资金，是直接划转到股票账户关联的三方存管银行的（这个是无法调整的）。但是，如果选择场外的话，划款银行卡是可以选择的，匹配的资金也更加多样化。

5、交易要素

购回、提取等：场内质押因为处置较为方便，券商有系统可以盯市，一般设有提前购回、提取、部分解质押等条款，也就是说，场内虽然严格，但是可以根据市场变化及时调整。场外因为没有对应系统，一般不允许，部分可能会有提前购回的条款，也就是说质押了一般就不能动了。

风控：场内质押风控标准是行业惯例，不会有太明显的变化，一般而言预警线150%到170%，平仓线130%到150%。场外质押视具体项目决定，没有特定标准。

期限：场内质押期限不得超过3年，场外没有明确约定

质押率：场内质押质押率在30%到60%左右，场外没有特定标准，可以超过这个标准。

利率：场内利率行业基本一样，场外一般而言因为无法对接标准化资金，利率会高于场内。

场内质押对标的股票的要求较高，并且质押率也控制在较低的水平，对融入方来讲有时候并非最佳融资方案。场外质押不需要通过券商的认可，不用受券商风控的限制，对股票的选择相对灵活一些，只要资金融出方同意即可；同时，质押率通常更高，因而优势更被资金融入方青睐。

（三）    场内质押和场外质押的流程

场内质押流程遵循从证券公司、证券交易所到中证登逐级电子申报的程序。深交所业务办法第3条：证券公司根据融入方和融出方的委托向深交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行交易申报。交易系统对交易申报按相关规则予以确认，并将成交结果发送中证登深圳分公司。中证登深圳分公司依据深交所确认的成交结果为股票质押回购提供相应的证券质押登记和清算交收等业务处理服务。股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）第三条，证券公司根据融入方和融出方的委托向上交所综合业务平台的股票质押回购交易系统（以下简称交易系统）进行交易申报。交易系统对交易申报按相关规则予以确认，并将成交结果发送中国结算上海分公司。中国结算上海分公司依据上交所确认的成交结果为股票质押回购提供相应的证券质押登记和清算交收等业务处理服务。

场外质押流程，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押业务指南》（2017年5月2日施行）之“三、业务流程”分如下两种模式：

1、直接到本公司营业大厅办理

2、委托有代理资质的证券公司远程办理