战国终于走到了最高潮，长平之战。 长平之战的起因是秦国伐韩，拔野王。上党路绝。韩国就把上党割让给了秦国，但是上党不愿意归秦，自愿以上党归赵。赵受我，秦必攻之；赵被秦兵，必亲韩。韩、赵为一，则可以当秦矣。
此时赵惠文王已经去世，新登的是赵孝成王，当时平阳君谏圣人甚祸无故之利。但平原君支持。故赵国引火上身。结果秦国还是攻陷了上党，而与赵战于长平。廉颇数不胜，亡一裨将、四尉。赵王又想与秦讲和，使郑硃媾于秦。秦王还是有手段，秦显郑硃而不与赵媾，这样天下见王之媾于秦，必不救王。秦知天下之不救王，则媾不可得成矣。
前二六三年
秦武安君伐韩，取南阳；攻太行道，绝之。
前二六二年
武安君伐韩，拔野王。上党路绝，上党守冯亭与其民谋曰：“郑道已绝，秦兵日进，韩不能应，不如以上党归赵。赵受我，秦必攻之；赵被秦兵，必亲韩。韩、赵为一，则可以当秦矣。”乃遣使者告于赵曰：“韩不能守上党，入之秦，其吏民皆安为赵，不乐为秦。有城市邑十七，愿再拜献之大王。”赵王以告平阳君豹，对曰：“圣人甚祸无故之利。”王曰：“人乐吾德，何谓无故？”对曰：“秦蚕食韩地，中绝，不令相通，固自以为坐而受上党也。韩氏所以不入于秦者，欲嫁其祸于赵也。秦服其劳而赵受其利，虽强大不能得之于弱小，弱小固能得之于强大乎！岂得谓之非无故哉？不如勿受。”王以告平原君，平原君请受之。王乃使平原君往受地，以万户都三封其太守为华阳君，以千户都三封其县令为侯，吏民皆益爵三级。冯亭垂涕不见使者，曰：“吾不忍卖主地而食之也！”
前二六零年
秦左庶长王龁攻上党，拔之。上党民走赵。赵廉颇军于长平，以按据上党民。王龁因伐赵。赵军战数不胜，亡一裨将、四尉。赵王与楼昌、虞卿谋，楼昌请发重使为媾。虞卿曰：“今制媾者在秦，秦必欲破王之军矣，虽往请媾，秦将不听。不如发使以重宝附楚、魏，楚、魏受之，则秦疑天下之合从，媾乃可成也。”王不听，使郑硃媾于秦，秦受之。王谓虞卿曰：“秦内郑硃矣。”对曰：“王必不得媾而军破矣。何则？天下之贺战胜者皆在秦矣。夫郑硃，贵人也，秦王、应侯必显重之以示天下。天下见王之媾于秦，必不救王。秦知天下之不救王，则媾不可得成矣。”既而秦果显郑硃而不与赵媾。
