在我国，私募股权投资基金（以下简称“私募基金”）有广义和狭义两个范围。广义的私募基金主要分为合伙制私募基金、公司制私募基金和信托制（或契约制）私募基金三类。鉴于信托制私募基金的法律性质属于信托，通常在信托法的框架下讨论信托制私募基金，故狭义的私募基金包括合伙制私募基金和公司制私募基金，这也是我国私募基金管理人登记的两种类型。而在上述两种私募基金中，合伙制私募基金又因其形式、税收的灵活性，以及投资人作为有限合伙人所天然具备的风险隔离性和不参与执行事务“躺着挣钱”的属性，受到广大投资者的青睐，在上述两类私募基金中也占了多数。在合伙制基金框架下，有限合伙协议（以下简称“LPA”）作为基金内部的“宪法”，规范了基金的各项募投管退流程及各方权利义务，因此为合伙基金的核心文件。本文将讨论下“核心”的“核心”，即有限合伙协议的核心要点与核心条款。今天上篇先说说核心要点：

一、LPA核心要点

在起草或审阅LPA之前，首先就应避免“就协议论协议”，协议背后的基金交易，才是我们首先要了解的。可能刚开始需要花点时间，但最终对协议的拟定帮助匪浅。所以笔者这里先谈核心要点，再谈核心条款对于项目人员或投资管理人员等接触交易第一手信息的前台人员还好，但对于律师、法务、合规、风控、合同管理等中后台人员，交易背景信息是需要向前台人员了解清楚的。这里最忌讳的就是直接拿过来一个模板填上基本信息就使用，而是要根据实际交易情况“量身定制”。

LPA的核心要点包括：交易目的、普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人、合伙人出资、交易架构：

（一）关于交易目的

只有清楚了交易目的，方可抓住核心要点，围绕目的起草或审核LPA。不同的私募基金交易目的千差万别，但万变不离其宗的是，交易目的也需要遵循SMART原则，即具体的、可衡量的、可达成的、实际的、有时限的，比如“本基金在2018年12月31日之前以股权投资形式进入一家注册在国内的、高成长性的生物科技企业，并在投资条款确定的时机退出获得回报”。当然，最终落实到LPA的纸面上可以不用如此详细，有时候受到投资环境影响也难以完全做到SMART，但项目团队内部需要一个SMART目的，LPA各项条款均围绕此目的展开。

（二） 关于普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人

在单GP基金中，普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人指向的是同一个人，也就是GP，该GP作为整支基金的负责人，项目团队亦为该GP所拥有。但现实操作中也有不止一名GP的，那么执行事务合伙人就是法律上能够代表整支基金的普通合伙人，地位类似于公司的法定代表人；至于基金管理人，则是中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）备案的要件，必须是在协会登记的私募基金管理人。从便利备案的角度，建议只设一名普通合伙人，而这名普通合伙人自然成为执行事务合伙人和基金管理人。

（三）关于合伙人出资

关于基金合伙人出资的内容，既是核心要点，亦为核心条款，故这里合并说一下。

1.出资规模

出资规模即基金的总投资额，这个金额通常会比较大，也是基金存续期间的全部投资额，所以会按照投资项目情况分期出资。

2.出资分期

合伙协议需要结合交易目的和交易架构，明确每一期所需的总出资额以及各合伙人的出资额。按照通常的做法，首期出资发生在合伙企业设立时，而后续分期出资则根据普通合伙人的通知。

3.出资方式

实务操作中，绝大多数出资均为货币方式。而根据《合伙企业法》的规定，作为投资者的有限合伙人可以以货币、实务、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，但不得以劳务出资。普通合伙人则可以在上述出资方式之外，以劳务进行出资。

4. 违约责任

鉴于有限合伙人违反出资义务与承诺的风险，LPA中需要明确逾期出资的违约责任。根据基金交易背景以及合伙人之间关系实际，可设置不同的违约责任，这一点今后还将另撰文详述。

（四） 关于交易架构设计

根据交易目的的不同，需要设计出不同的交易架构。交易架构的设计可能不会直接体现在LPA中，但由于基金的各项运作均基于LPA和交易架构，起草和审核者需要与业务部门充分沟通，确保LPA中的各项机制能够保证交易架构的顺利、合规运作。