春秋时期是一个战乱纷飞的时期，齐襄公在城里做了许多坏事，城里危机四伏，公子小白与公子纠都想离开齐国避难，公元前686年，公子小白出跑到莒国，公子纠出跑到鲁国。这一年，齐国的大臣杀死了齐襄公。又立公孙无知为国君。公元前685年，齐国的大臣又杀死了公孙无知。公子小白和公子纠都想争夺君位，但公子小白抢在前，做了齐桓公。但是鲁国仍然想派公子纠回国，不过他们多次都失败了。后来齐国迫使鲁国杀死公子纠，又以鲁国参加了齐国内政，于公元前684年对鲁国进攻。
鲁庄公十年，这个消息传到了鲁庄公的耳朵里，他准备全力应战。然而这时有个叫曹刿的人打算进谏，在进宫的路上，他的同乡一脸懵的说：大臣们会谋划这件事的，又关你什么事呢?曹刿说：大官们目光短浅，不会深谋远虑，这会想着自己的利益，才不会管百姓的死活。于是曹刿进宫里找鲁庄公掰扯掰扯。曹刿问鲁庄公：你能凭什么和齐国打仗啊，人家那么强，我们又敌不过人家?鲁庄公说：我吃的穿的哪样独自享用过，不都分给我的爱卿们啦？他们理应为我出谋划策。曹刿回答：这种小恩小惠你又没有遍及为你上战场的将士们，他们在外边冲锋陷阵，而你们却在后方享乐，换谁谁也不干啊他们不会听你的。鲁庄公说：那每到年节的时候祭祀少司命用的猪牛羊、玉帛之类的贡品，我从来没有虚报数目自己私吞，一定要做到诚实可信。曹刿说：这点诚意难以使大多数人信服，神灵是不会保佑你的。庄公说：全国每天那么多的案件，我即使不能了解清楚，也处理得合情合理，从来没有失公正，难道这还不行，我觉得当王当到我这份上了，也可以了。曹刿回答说：这个还行，这是对百姓本职的事。可以凭这个条件打仗，你对百姓好，大家也会为你拼命上战场的。那如果打起仗来。必带我和你一起去。
经过一些准备，鲁国军队整装待发了。看着对面奔来的齐国军队，鲁庄公马上要击鼓进军。曹刿急忙阻止着说：还不行。齐国军队见状，多次打鼓。曹刿一听，心里有些得意，便叫庄公：可以了。庄公击鼓。齐军无心再应战，便撤退了。鲁庄公又想追击，曹刿说：还不行。曹刿下车仔细看了车印，又登上车前横木看着齐军的旗帜。又有一股得意的心情涌上来，便与鲁庄公说：可以了。齐军更是吓到丢下旗帜跑了。
已经战胜了，鲁庄公询问曹刿为什么这样做。曹刿说：打仗是靠勇气的。第一次擂鼓时能振作士兵的勇气，第二次擂鼓时士气减弱，第三次时士气已竭尽了。敌方军队士气竭尽而我方士气正盛，所以能战胜他们。齐国是一个大国，难以猜测，怕有埋伏。我看到他们的车印混乱，远远望过去旗子倒下了，他们真的败走了，所以就下令追逐他们。
