一、公司治理概述
1、企业的形式
（1）业主制企业--是最早的企业制度，由自然人投资成立和经管，不具法人资格，对企业负债承担无限责任
（2）合伙企业--由两人或多人出资，企业归出资人共同所有、共同管理
（3）有限责任（公司制）--特点
（3.1）有限责任制
①公司以其全部法人财产对其债务承担有限责任
②当公司破产清算时，股东仅以其出资额为限，对其公司承担有限责任
（3.2）股东保留控制权，职业经理人获得管理权
（3.3）公司的规模增长和永续生命
①企业以独立法人存在，克服了传统合伙制退伙、散伙致使公司消灭的潜在风险
②实现了产权和经营权的分离，所有者与法人财产权的分离
2、公司治理问题的产生
（1）股权结构的分散化
（2）所有权和经营权的分离
3、公司治理理论
（1）产权理论
（2）委托代理理论
（3）不完全契约理论
（4）资源依赖理论
（5）利益相关者理论
二、公司治理的主要问题
1、股东与经理层之间的利益冲突
（1）违背忠诚义务
①过高的在职消费
②盲目过度投资，经营行为短期化
③侵占资产，转移资产
④工资、奖金等收入增长过快，侵占利润
⑤会计信息作假、财务作假
⑥建设个人帝国
（2）违背勤勉义务
①信息披露不完整、不及时
②敷衍偷懒不作为
③财务杠杆过度保守
④经营过于稳健，缺乏创新
2、大股东和中小股东之间的利益冲突
（1）滥用公司资源（违背勤勉义务）--不以占用为目的，未按公司整体目标为行动导向，违背了代理人的勤勉义务
（2）占用公司资源（违背忠实义务）
（2.1）直接占用--直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资、预付账款以及终极股东占有公司商标、品牌、专利以及抢占商业机会等
（2.2）关联性交易
①商品服务交易活动（关联方高卖低买）
②资产租用和交易（针对房租、土地使用权、机器设备、商标、专利等无形资产低买高卖）
③费用分摊活动
（2.3）掠夺性财务活动
①掠夺性融资
②掠夺性资本运作
③内幕交易
④超额股利
3、股东与其他利益相关者之间的利益冲突
三、公司内部治理结构和外部治理机制
1、内部治理结构
（1）公司内部治理结构的模式
（1.1）外部控制主导型治理模式
（1.1.1）含义--指主要依靠外部的市场机制来达到公司治理目的的模式
（1.1.2）示例国家--英国、美国
（1.1.3）最高权力机构--股东会
（1.1.4）基本特征
①股权在资本结构中所占比重较大，企业的资产负债率较低
②股权分散且流动性较高，不存在掌握绝对控制权的大股东
③实行单层董事会制，即不设立监事会，董事会兼具决策职能和监督职能
④公司的经营权主要集中在经理层手中
⑤股东采用“用脚投票”的方式回避风险，同时对公司经理层和其他管理人员进行管控、激励和约束
⑥资本市场上经常发生的企业并购和随之而来的对被并购企业经理层的更换，对经理人员形成较大的压力
（1.1.5）优点
①股东不直接介入或插手企业经营决策，而是通过证券市场上的股票交易活动监督经理层人员，既赋予经理层充分的经营自主权，又使经理层尽力发挥自己的经营能力和创造力，提升企业业绩
②股东能够通过买卖股票保护自身利益
（1.1.6）缺点
①股权的分散化和市场监督所具有的高成本，造成股东会“空壳化”现象
②股权的高度分散使得股东无法关注公司的长远发展，而是通过股票价格和盈利率等指标来衡量公司价值，并据此采取一些短期主义行为
（1.2）内部控制主导型治理模式
（1.2.1）含义--指股东、债权人（银行）和经理层在公司治理中发挥主要作用的模式
（1.2.2）示例国家--德国、、日本
（1.2.3）最高权力机构--股东会
（1.2.4）基本特征
①主要通过法人及银行进行债务融资，股权在资本结构中所占比重较小，企业的资产负债率较高
②股权集中且流动性较低
③实行双层董事会制
④主要债权人如银行派代表进入公司监事会和董事会，发挥监督作用
⑤以银行为中心
（1.2.5）优点
①由于股权比较集中，股东具备通过“用手投票”监督经理人员的意愿和能力，能够比较有效地缓解经营者与股东之间的代理问题
②银行作为主要债权人或大股东参与公司治理，能够更方便地观察公司资金流动，具有比其他类型的股东更多的信息优势，因而能够降低股东的监督成本，提高股东的监督效果；
③交叉持股的股权结构增强了股东的稳定性，促进了企业之间互助，这种情况一方面降低了公司被并购的可能性，另一方面降低了企业间的交易成本，便于企业间共担风险，这两方面都有利于公司长远发展
（1.2.6）缺点
①稳定的、集中化的股权结构抑制了外部治理机制的发展，导致外部资本的并购和股东“用脚投票”难以进行、信息透明度低等问题
②交叉持股导致公司在人事上互为高管，长此以往，容易使股东、高管为维护自斤身利益相互勾结而非相互监督，从而使内部控制失灵
③企业之间稳定的股权联系会降低企业间的竞争力，抑制企业的创新动力，阻碍企业的长期发展
（1.3）家族控制主导型治理模式--一个或若干个家族占公司的相当一部分股份并成为公司实际控制人的治理模式
（2）公司内部治理结构各方主体的权利和义务--股东和股东会、董事会、监事会、经理管理机关、国有企业各级党委（党组）
2、外部治理机制
（1）市场机制
①产品市场
②资本市场
③经理人市场
（2）外部监督机制
①行政监督--行政监督职能部门
②司法监督--国家的司法部门
③中介机构执业监督--会计师事务所和律师事务所等中介机构
④舆论监督--公众和媒体
四、管理实践发展与公司治理
1、双重股权结构与公司治理
（1）特点
①同股不同权
②现金流权和控制权分离
③股东权益的可变动性（流动性）不同
（2）优点
①控制权集中（保障创始人控制权、防止恶意收购）
②融资便利
③决策高效
④发展稳定
⑤投资价值提高
（3）缺点
①削弱内部监督
②造成利益冲突
③弱化市场监督
④阻碍公司治理改革
2、可持续发展与公司治理
（1）优化公司治理结构
（2）完善公司治理机制
（3）提升公司治理水平
（4）提高企业信息披露质量
（5）推动公司治理国际化
（1）提升治理效率
（2）提高信息透明度
（3）优化企业决策
（4）赋能外部治理机制
