公元前205年，刘邦派韩信东出函谷关，收复魏王豹、河南王申阳、韩王郑昌、殷王司马卬（yǎng），准备攻打赵王歇（xiē）。
翻越太行山，需要先渡过绵（mián）蔓(wàn) 水，再通过井径的一条长约几十公里的狭窄驿道，也就是今天的河北省石家庄市鹿泉西郊10里的土木关。
公元前204年，赵王歇（xiē）和主帅陈馀（yú）带领20万大军驻守在井径口，陈馀手下的李左车(ju）认为：韩信实施外线作战，刚刚打下魏、韩两地，士气旺盛，“其锋不可挡”，所以赵军必须暂时避开锋芒。汉军的粮草从千里以外运送，井陉口道路狭窄，车马不能并行，运送滞后。李左车向陈馀建议：由他带领3万人马从小道出击，夺取汉军的辎重，切断韩信的粮道。如果成功，不出10天，就可以彻底消灭汉军。但是，陈馀看不起韩信，所以没有采纳李左车的建议。韩信得知后，大喜。他这才要发起背水一战。
