一幕幕像话剧，服化道精美，画面宛如油画一般。群星荟萃，羽田美智子、李嘉欣和刘嘉玲都很美，各有风采，全演的是生活日常，吃饭、喝酒、划拳，抽鸦片，大段大段台词，吴侬软语、粤语流转，还好有台词，不然还真听不懂，人物感情全在眼波流转、嘴角眉梢之间，李嘉欣的演技让人惊喜。讨人、姘头、倌人、抽鸦片、吞鸦片自杀......全是那个时代的寻常生活，全剧都弥漫着一股鸦片的味道，久久不散、奢华颓废。七八岁的小女孩被买了做讨人，教习各类才艺，十几岁开始作为摇钱树接客，在与恩客真真假假的情感纠葛中感受世态炎凉，旧上海的十里洋场、五光十色，华美的外表下岂知里面爬满了跳蚤，被王老爷独宠的沈小红姘了戏子，嫁作王先生官员妇的张蕙贞又姘了侄子，自以为与五少爷两情相悦、心心相印的双玉，期望与其共饮生鸦片共赴黄泉路，不过也是痴心妄想。

电影导演侯孝贤，编剧朱天文，电影改编自张爱玲的《海上花》，而《海上花》是将清末著名长篇小说《海上花列传》以吴语翻译成国语、英语版本， 小说描写了清末上海十里洋场的高级妓院生活，侧面展示出当时的官场、商界以及社会百态，小说得到鲁迅、张爱玲等文坛巨匠的好评。