本来开门红拿下润州，但清点时忽然不对劲了，说死了三位偏将，云里金刚宋万，没面目焦挺，九尾龟陶宗旺。为什么我说不对劲，因为过去这么多大场面，梁山愣是整整齐齐，如此轻松拿下润州，却一下子死了三个人，这说明作者要开始大清洗了！
逃跑的吕师囊碰到了三大王派来的援军刑政，刑政也没想到吕师囊这么窝囊，润州都守不住，便打算打一打，然后就被关胜一刀砍了！
收拢附近州县后，宋江跟卢俊义抓阄，结果是宋江攻打常、苏，卢俊义带人攻打宣、湖。出发前杨志因病留在了丹徒。
此时镜头才转到早已出发的石秀跟阮小七，二人杀人夺船来到焦山寺后，因听到张顺立功，便催促宋江给人给穿，好攻打州县，也干些功劳。
常州城下，钱振鹏主动出城，要与关胜一战。两人打了三十多会合后钱振鹏就顶不住了，于是赵毅、范畴立刻出城相助，宋军也除了黄信和孙立，六人捉对厮杀。吕师囊见了又派出许定和金节，想玩人数优势，宋军韩滔、彭屺二将来迎，拼将领人数，梁山可从来没怕过！
打着打着，金节居然想投降，却害惨了跟在后面的韩滔。金节回阵时，阵上高可立一箭射中了韩滔，秦明相救，却被张近仁一枪戳死了韩滔。彭屺见折了兄弟，愤慨来寻仇人，与高可立对抗时，张近仁忽然偷袭，一枪戳死了彭屺，关胜被气的大发神威，一刀砍死了钱振鹏。随后关胜座下赤兔马居然失了蹄，一把将关胜掀翻在地，徐宁连忙带着宣赞跟郝思文把他救了回来。吕师囊趁势掩杀，宋军大败！
