印度的山里，有一只年老的母狮，许多牙齿已经脱落，衰老得差不多不能去捕猎食物了。它有一只小狮，常常跟着它。
有一次，看见一群水牛，就跑上去追赶。水牛跑得很快，逐渐看不见了，只有一只年老的水牛，体力即已衰惫，同时还要照顾它惟一的一只小牛，所以逃不快，被母狮扑住杀死了。
母狮因为长久得不到丰满的食物，一阵吞咽，把水牛吃得差不多了；结果，肚子痛得厉害，简直支持不下。在临死的时候，它眼花撩乱，当小牛是自己的小狮，叮嘱它说：“孩子！我快要死了。我死之后，你要和同伴要好，不要为了一块肉而争斗起来，要互相保护啊！”说完就死了。
小狮听完母亲对小牛所说的话，以为叫它和小牛和好，并且要保护它，小狮为了实行母亲的心愿，就和小牛一起生活了。
它们一同玩，一同吃，简直是一刻不离的好朋友。
狮子们也知道小牛是小狮的伴侣，不去害它，小牛再也看不到自己的同类，因为牛儿不会接近狮子，所以它和狮子相处得惯了，忘了自己是小牛了。可是狡诈的狐狸，看到它们的相爱，妒忌起来，一心要离间它们，然后可以杀害它们。因为它想：狮子和小牛总不能长久相处的。
一天，狐狸看到狮子正在吃鹿肉的时候，就跑上去十分谦逊地说：“狮王啊！我看你珍贵的性命已经快要发生危险了，因为你的朋友小牛，它要设计害死你，来报复你的母亲吃掉它的母亲的仇恨，你千万要当心啊！” 小狮一想，这是不会有的事，因为我们是从小在一起的。可是狐狸即然说了，倒要问它何以见得呢？就对狐狸说：“这是不会有的事，你怎会知道呢？” 狐狸回答道：“狮王！你假使不信，我可以证明我的话不错，你可以去寻它，假使看到它低下了头，矗起了角，尾巴拍着腰部大吼起来，这就是要杀死你的表示。那时候你切勿迟疑，要立刻扑住它，把它咬死。” 狮子给它说得心动了，就决意要杀死小牛。
同时，狐狸又跑到水牛那里，对水牛说：“可怜的水牛啊！我知道狮子要杀死你来宴客了，难道你和你的母亲一样的结果吗？” 小牛心也动了，问狐狸怎样对付？狐狸告诉它说：“在狮子接近你的时候，你要低下了头，矗起了角，摇动着尾巴，狂吼地用角抵触它。”于是小牛就时常提防小狮子。
果然，小狮逐渐地走近小牛，小牛也准备着和狮子搏斗。从前的朋友，现在却成了敌了。小狮扑到小牛背上，咬着牛的颈椎，小牛也用它的角，刺进了小狮的肚子。
斗争得相当厉害，小牛和小狮都受了很严重的创伤，都难挽救自己的生命了。狐狸却在旁边笑道：“你们的力量果真伟大，可是你们的智慧竟这样的幼稚呢！” 小牛临死时挣扎得非常厉害，在它的脚将伸直躺下的时候，用力一挺，把一块锐利的石子踢起来，打中了狐狸的头；那狡诈的狐狸，就同小牛、小狮一同死去了。
