谈到资本市场律师业务或者证券法律业务，马上让人联想到上市公司、投行、顶级律师事务所、会计师事务所、超级规模交易、IPO等等无比高大上的关键词。这个印象有现实的基础，中国资本市场发展二十多年，能专业从事资本市场业务的律所和律师并不多，多数集中在北京，上海等大城市，即便广深两地本地律所参与资本市场业务的也不多，本地市场还是被北京上海知名大所的本地分所把持。但是，目前我国多层次资本市场的发展也给中小律所带来一个进入证券法律服务领域的机遇，抓住机遇的中小律所可能崛起成为律所专业化建设的成功典范。

一、 资本市场的深刻变化

首先，中国社会正在发生深刻的变化，经济总量跃居世界第二，企业数量庞大，企业间整合需求不断凸显，并购重组交易成为资本市场业务的重点，已经引起券商、会所和律所等中介服务机构的高度重视。

其次，多层次资本市场的发展也在加深这个市场的变化。

经过多年建设发展，我国多层次资本市场已见雏形。有以沪深两地交易所为交易平台涵盖主板、创业板和中小板数千家企业的场内市场，也形成了以全国中小企业股权转让系统为主（含地方股权托管交易中心），挂牌数千家企业的场外市场。

从资本市场成熟国家情况来看，更多的中小企业进入资本市场也是一个必然的趋势。我国资本市场情况与发达国家还有所差异，最初发展股市更多的是为了解决国有企业改制中资金短缺问题，上市的都是国有大中型企业，企业的规范化运作和监管要求都不高，随着资本市场扩大到中小板和创业板，规范化要求和监管严格程度都不断提升，这也反映了我们市场经济发展和法治化水平提升的进程。从这个逻辑出发，我们也终将形成以最广大的中小企业为资本市场参与主体的场外市场，看看纳斯达克的发展道路就一目了然了。

对于企业来说，进入资本市场也是不可逆转的趋势。

任何一家企业，现金流犹如血液，支持企业的发展壮大。许多发展前景看好的企业由于经营不善或者盲目扩张导致资金链断裂，最终失败。对于企业来说，如何创造现金流入极为重要；以往由于缺乏发达的资本市场支撑，企业创造现金主要依靠出售产品或提供服务；未来，越来越多的企业将通过资本市场融资来不断获得新的现金支持；我们可以把企业通过自身经营和通过资本市场融资比喻为企业创造现金流的两条腿，任何一家企业如果远离资本市场必然会在竞争中被边缘化。从目前创业板等市场显现的效应也可以看出些许端倪。

我们曾经服务多家杭州的企业登陆创业板，在登陆创业板上市前，这些公司与处于同一区域的周边企业差异不大，无论从生产销售规模、人员、资产、研发投入、市场竞争力方面与周边企业相比都没有明显的优势。随着我们服务的企业登陆创业板获得第一笔资金，这些上市企业获得了飞速发展，这来源于几个方面的推动：

第一、募集资金极大的改善了企业的资产负债结构，改善企业存量资产质量，降低企业融资成本和财务费用，提高了企业利润率。

第二、 通过公开发行股票企业筹集了大笔资金，获得了短期内迅速提升生产能力，实现规模效应，降低单位成本，提升市场竞争力的优势。

第三、上市带来的品牌效应远优于传统媒体广告，上市带来的品牌认可度和市场价值无法估量。

第四、上市带来的监管倒逼企业管理规范化，会在企业经营管理的整个期间持续发挥作用，提升企业经营管理能力和抗风险能力。

即便是新三板挂牌也能为企业提供定向增资、股价提升、债务融资能力增强、市场认可度提升等诸多好处。这也是近两年来新三板持续升温的原因。进入资本市场的好处正在不断为企业家更深入的认识到，进入资本市场也是未来绝大多数企业的必然选择。

二、 中小律所的业务机会

目前多层次资本市场已经得到极大发展和完善，资本市场的参与主体结构也发生了深刻的变化，主要体现在以下几个方面：

首先、多层次市场趋势是向下延伸，中小企业将成为资本市场的主角。如果说登陆创业板市场的企业都有一定的经济基础和在细分市场比较强的竞争力，那么新三板挂牌企业就显得草根多了，多数企业利润在200-2000万间，甚至还有亏损企业；行业也是五花八门,有高大上的金融银行，也有接地气的服务业。

其次、投资者群体不断扩大，机构投资者成为市场主体。据基金业协会的统计，全国私募基金管理人机构（实际经营资产管理业务）已近万家，管理数万亿资产，机构投资者具有更好的投资技术和风险管理策略，也有较强的抗风险能力，更加适合投资发展中的风险相对较高的中小企业。

第三、服务机构在发生变化，在最初建立资本市场的90年代，与上市大国企相匹配的主要是国有大型券商，会计师和少数几家知名律师事务所。随着上市企业从大型国企向民营企业和中小企业扩展，上市服务机构也发生了巨大的变化，特别是律师事务所。在创业板重启前几乎很少有地方律师事务所能够参与企业上市法律服务，几乎被北京上海的知名律所垄断；创业板给了地方律所和中小律所一个参与资本市场的机会，例如湖南启元律师事务所就是在创业板市场上凸显出来的地方律所介入资本市场并取得成功的典型。这也充分说明资本市场的律师服务并非铁板一块，地方律所和中小律所无缘介入。

第四、业务类型不断丰富。以往的资本市场业务主要围绕上市公司展开，无论是首发上市还是上市公司的再融资或者重组并购都发生在上市公司或者以上市公司为中心，随着资本市场的发展和不断完善，非上市公司的股权融资、并购重组业务越来越多，高频次、小标的业务正在成为主流，这也给中小律所进入这一市场提供了机会。

第五、律师行业不断发展，熟悉资本市场的专业律师数量不断增长也为中小律所介入资本市场业务提供了人力资源的保障。

三、机遇与挑战并存

我们可以看到资本市场的法律服务正在给中小律所带来一个新的业务机会，那究竟如何才能吃到这块看上去诱人的蛋糕呢？

首先、正确认识资本市场业务对于中小律所发展的意义，资本市场业务对于很多律师或律所来说也可能只是看上去很美。资本市场是严格监管的市场，并不是钱多、人傻、速来！

从诉讼与非诉创收的角度看，初级的资本市场业务并不是性价比很高的业务类型。 通常律所根据预估工作时数报价，单价多数按1000元每小时，但实际操作中，项目整体工作时数要远大于预计工作时数； 即实际单价还要低于1000元；而就诉讼业务而言，通常要比这个单价高得多；所以如果单纯从收入性价比考虑，资本市场业务并无任何优势。

资本市场业务需要律所进行长期的专业投入和建设。对于律师来说从事资本市场业务不仅需要对资本市场的专业法规有精深的研究，还需要掌握与证券市场运作、监管有关的金融、财务知识，需要积累非诉尽调与证券业务项目的现场工作经验，这些都不是一日之功，需要有志证券专业的律师长期积累才能达成。

对于律所来说更需要持续进行团队建设、要形成业务负责合伙人、现场负责的主办律师和项目助理三个层级的业务梯队。

合伙人不仅要有业务渠道和资源，懂得资本市场的业务逻辑，还应当是业务精熟的资深律师，能够准确把握各类业务问题，提供精准的解决方案。

同时项目的负责合伙人还应当具备较强的管理能力。

证券业务相比普通民商业务就是需要团队的通力合作，需要前端现场和事务所后台的默契协同。通常情况下，一个业务小组都有多个项目在同时推进，各个项目可能处于不同阶段，有的需要前期尽调确定是否存在上市或挂牌的根本性障碍以确定是否立项；有的正在跟客户讨价还价，有的可能已经进入股改阶段，需要配合企业出具各种法律文件，有的则到了项目的申报阶段。不同阶段律师的角色和对团队的要求都有很大的差异。这就要求作为团队负责人的合伙人承担项目总协调人的角色，安排好各个项目的人员，实时跟进各个项目的进度，对各个项目中出现的问题及时制定可行的解决方案，这些问题既有专业问题，也有项目中出现的突发状况可能需要跟企业和其他中介协同配合解决的非专业问题。所有这些都需要整个业务部门的负责人有较强的管理能力，否则可能出现紊乱进而导致各个项目的进程都受到影响，这种影响还可能直接导致合作的券商和会计师工作受到影响，这直接关系到未来的合作。

项目主办律师则是各个项目顺利推进的主要执行者，富有项目经验的主办律师能够极大减轻合伙人的工作压力，在项目进度确定后能够根据项目安排主动积极的开展项目尽调和申报材料的制作，期间也能很好的与客户公司和其他中介机构协调，解决绝大部分现场工作中的问题。主办律师还要负责落实各项现场的具体工作，包括制定尽调计划、核查计划、实施尽调与核查计划，收集材料、制作工作底稿、帮助公司制作和审核改制和申报过程中需要公司准备的各项文件材料。这些工作还包括指导助理进行一些辅助工作，因此主办律师也承担了相应的解决技术问题和管理工作的任务，是证券业务中的重要业务人员。

证券法律业务是整个团队的协同，每一个岗位的工作都极其重要，助理亦不例外。虽然助理承担的是最基本的材料收集、整理和一些格式文本的初稿制作工作，但其工作质量直接影响到项目进度甚至是成败，因此对于项目助理的培养和提升他们的工作能力也非常重要。例如在制作底稿时是否按照工作所需对材料进行归类整理，在录入材料时是否做到零错误决定了主办律师能否完全在助理工作成果基础上开展工作，是否还需要对其工作成果进行审查，是否在制作法律文件时还要反复查找原件以核实各种日期、数据等原始材料，而这可能耗费主办律师非常大的精力。

中小律所介入资本市场业务除了专业人员匮乏上的障碍，业务也是一个巨大的壁垒，没有长期的坚持很难立足。

我们可以看到在创业板市场上也有很多中小律师事务所参与了一些项目，中间也不乏成功发行上市的，但能够持续承揽业务在资本市场法律服务中真正分一杯羹的中小律所却不多，究其原因还是没有在业务开拓上持续的下功夫，没有在团队建设和专业建设上投入足够的资源。

如何开拓证券法律业务？

要重视渠道建设。资本市场法律业务有其自身的市场生态，在这个市场上最具资源优势和发言权的是各类投行机构，他们具有天然的渠道优势和项目上的话语权；其次会计师事务所和评估机构等中介也有很好的项目储备；同时越来越多的机构投资者参与拟上市或新三板拟挂牌公司的投资，这些私募或其他形式的机构投资者在资本市场也有举足轻重的作用。如何与这些机构建立、发展并保持良好的业务关系是每个已经进入和打算介入资本市场业务的律师和律所都要思考的。

重视存量业务的挖掘和开发。作为中小律所可能在资本市场业务上还建树不多，但我们也有很多企业客户，这些企业实际上都面临融资问题，其中部分企业具有通过资本市场融资的需求和条件，这是我们需要去挖掘和发现的。即便是我们的非企业客户也可能因为这样那样的关系与拟上市或拟挂牌企业存在千丝万缕的联系，同样可以成为我们业务开拓的渠道。

重视自身存量业务的发展对于形成我们独立的业务开发能力极其重要，只有形成自身独立的业务开发能力才算真正立足于资本市场的生态圈。形成自身开发能力才能与这个生态圈的其他机构相互交换资源，形成良性互动。

自身存量业务的开发要求我们更加用心地服务客户，既要关注那些与我们建立常年法律顾问服务关系的客户，也要关注那些暂时还没有与我们建立稳定业务关系的潜在客户。客户的一些微小动向可能都反映出他们某方面的需要，在发现客户有通过资本市场融资时我们要积极主动的提供咨询意见和建议，也可以利用我们自身的渠道资源为其寻找合适的投资者。

重视同行的沟通交流与合作。资本市场业务本身非常专业和复杂，各律所、团队和律师都有其侧重和专长，律师同行之间应当加强交流，加深了解并在此基础上加强合作。

重视宣传。讲座、文章类的专业宣传方式优于广告类的直接推广，从事资本市场业务的律师更应该重视自己专业能力的积累和分享，无论是在企业家群体还是中介机构间甚或是在律师同行间，这种宣传都极其重要。

移动互联网时代，各种应用和平台层出不穷，线上和线下的交流也变得异常便捷，甚至有律师同行开始拍微电影了，对于这些勇于创新和尝试新的宣传方式的同行我从心底里表示佩服；但是个人认为要起到好的宣传效果还是要靠及时、专业的内容，这些内容再以比较好的方式利用互联网及时推送给潜在客户就是好的宣传；在没有好的内容前，还是用一些更朴素的方式推广可能更好。最近有同行律所出了一部微拍电影，有一个情节是该所大牌律师因为不想接一个案子直接把一个多年的客户推出办公室，也没有解释为何不能接案，在我们同行看来也颇觉得不可思议。实际上我们同行都有因为各种原因不能接案的情况，这时第一重要的任务就是跟客户解释为何不能接案，取得客户理解；一般来说我们还需要为客户推荐专业的同行办理，绝不可能把一头雾水的客户推出办公室。可能从剧作者的角度是为了增加观众的疑惑和剧本的悬念。但是我们律所宣传并不是要拍故事片，我们是要把自己的专业性呈现给观众，而不是炫耀我们的演技；这类宣传要么拍成纪录片，或者拍成课程实录都行，拍成故事片却实在不是我们同行目前的演技能达到的，当我们极力想把自己装扮成一个演员的时候就已经偏离了我们律师宣传的初衷和轨道。

四、团队与专业建设

对于一家律所来说，资本市场法律业务需要通过长期艰苦的努力和大量的投入才能形成一定的市场竞争力，如何进行专业化建设？本文前面已经提到团队人员培养的重要性，在人员招募培养的基础上还要事务所建立自己的业务管理体系和质量管理体系。

如果说专业团队还可以通过招聘快速组建，那么真正的业务管理体系和质量管理体系的构建、磨合与提升却需要事务所长期努力去打造。

首先在人员分工上要形成合伙人、主办律师与项目助理分工明确又相互配合协同的项目人员结构体系，确保在每个项目上都能按这个搭配形成各自项目团队。中小律所在项目团队配置上普遍存在的问题是人员不足或专业成熟度不够，在项目集中时可能出现人员紧张甚至不足的情况，影响项目的推进和工作进度。

除了自身进行招募培养外，中小律所之间通过合作在项目人员上相互补充调配也是不错的途径，这可以避免临时招聘带来的不确定性和成本增加，也可以增加各合作所之间相互的了解和磨合，为更多的业务合作创造条件。

其次，建立规范的业务操作流程至关重要。

资本市场业务很多具有规模大、周期长、业务复杂的特点。多数资本市场业务，总体上律师承担两方面责任，即咨询和背书，特别是在公开发行或挂牌类项目中，无论是股权融资还是债权融资都有此特点。

从公司的角度说，无论是上市还是新三板挂牌或者是发行各类债券的业务，聘请律师都是为了让律师最终给他们出具无保留意见的法律意见书，这实际是为企业做背书，以律师的专业判断确认其符合有关上市、挂牌或者发债的法律条件。

为了能够使企业达到条件，律师首先要帮助企业进行整改。最为典型的整改就是改制，即企业从普通有限公司形式改变成股份公司的形式，这是上市企业的企业组织形式要求；当然在企业上市改制过程中还穿插着其他问题一并解决，这也使得这个业务变得更加复杂。

这些业务从启动到完成，短的要一年两年，长的可能长达数年甚至超过十年。很多项目在办理过程中项目成员已经发生了更替，包括客户公司人员、其他中介机构人员和律所本身的人员都会发生变化；同时项目本身可能也在发生变化，原计划国内上市的可能转道境外上市去了；原本打算登陆创业板的可能退而求其次改为先挂牌新三板了，如此等等。

如此长期复杂的过程必然需要科学规范的管理，这些管理包括业务分工管理、业务进程管理、业务资料管理、业务质量管理等一系列管理要素。

这些管理流程必须在事务所的层面上建立起来，确保各个律师团队和律师都遵循同一个流程工作才能达成良好的互动和合作，相互配合在事务所内形成良好的合作与质量控制机制。

此外质量管理也是证券律师业务建设中的重点。

与其他诉讼律师业务不同，以上市为核心的资本市场业务是一项严格监管的业务，律师工作的标准是勤勉尽责，这个要求看上去没有实际内容，但却是一项标准极高的要求，稍有不慎就可能遭受证监会等监管部门的处罚；这几年我们同行办理证券业务被处罚的案例已经不鲜见了，这其中也不乏全国知名的大所，可见律师业务的质量控制还需要加强。

相对来说，中小律所由于行业原因和自身建设原因，整体质量控制体系建设水平是比较低的，特别是与券商和会计两个行业来比较。在多数中小律所事务所对律师的管理比较松散，对于律师出具文件并无严格的内核程序，这对普通民商业务来说可能不存在大的问题，经办律师即可很好的把握业务风险；但对于证券业务来说由于项目本身的复杂性，可能经办人由于自身身处项目中反而不能很好的发现问题或者由于项目本身的要求选择性的忽视了一些风险，所以在长期从事资本市场业务的规模律所都有内部审核机制，由精熟业务且不参与该项目办理的资深律师独立进行审核以确定是否存在执业风险，对于中小律所来说如何建立一个有效的业务审核和风险防范机制仍然是值得研究课题，从实务角度出发，也可以通过事务所之间合作的方式相互审核以解决本所的专业人员短缺无法建立独立审核机制的问题。

总的来说多层次资本市场的建立将导致高频次、小标的的资本市场业务不断产生，中小律师事务所也将获得一个介入资本市场的业务机会；但要真正在资本市场业务上有所建树还需要中小律所加强自身业务团队和专业能力的建设，既是机遇又是挑战；在此进程中，中小律所之间的联合与合作显得尤其重要。