蒙古与南宋联军攻占蔡州(河南汝南县)，金末帝完颜承麟被乱兵所杀，金朝灭亡。
蒙古和南宋合力灭金后，蒙古帝国第二任大汗，成吉思汗第三子窝阔台汗违背将河南归属南宋的诺言，只以陈州、蔡州东南一隅归为南宋，同时任刘福为河南道总管，蒙古军主力部队北归。
南宋未经与蒙古协商，即单方实行收复河南东京开封，西京洛阳，南京商丘三京地带，并下诏通知庐州(安徽合肥)的全子才(南宋名臣)率淮西兵急赴开封，时任开封地方长官崔立降宋。荆湖制置使兼淮东制置使赵葵率淮西兵5万经泗州到开封会师。宋军攻下洛阳后，粮食已经竭尽。蒙古将领速不台急忙由陕州(今三门峡西)返兵洛阳，击败了宋军的后续部队，洛阳城中宋军出战，一时胜负相当，但因缺粮草只得退兵。南宋将领赵葵、全子才所收复的州县，大多数只是空城，更无兵饷接济，再加上蒙古军决开黄河水灌开封，宋军多数溺死，余下兵马也弃城南逃，南宋收复河南的行动终于以失败告终。
1251年，成吉思汗之孙，拖雷长子蒙哥继任蒙古可汗。次年，他就派四弟忽必烈率兀良合台等部蒙军，南侵云南大理。1258年春，蒙哥可汗率领大军入侵四川，忽必烈率张柔等部蒙军进军湖北鄂州，又命驻扎在云南的兀良合台率蒙军自交广北上，定于次年与忽必烈会师于湖北鄂州，然后直奔杭州，想一举消灭南宋王朝。
蒙哥可汗所率蒙军4万，号称10万大军，分三路入蜀，他亲率主力部队从陇州入散关(陕西宝鸡大散岭)，莫哥部蒙军从洋州入米仓关(陕西洋县)，孛里义率蒙军由鱼关入沔州(陕西略阳)。十月，蒙哥部蒙军主力部队到达利州(四川广元)，继续进攻苦竹隘。苦竹隘的军民在南宋将领杨立领导下，抢修工事，积极防卫。蒙哥可汗亲率大军，轮番进攻，又是架天桥，又是立云梯，都被宋军打败。正当蒙军无计可施之际，南宋裨将叛徒赵仲却偷偷地打开了城门，引蒙军入城。宋军与蒙军展开了激烈的巷战，苦竹隘军民利用熟悉的地形，由于敌众我寡，宋军将领杨立战死，苦竹隘终于被蒙军占领。随后，蒙军又占领了很多地区。
这年冬天，蒙古派使者到合州(重庆合川)招降，被守将王坚严词拒绝，蒙军使者怒气冲冲，出言恐吓，愤愤出城而去。又被王坚派人追回，押到城内阅武场，当场众死。这种坚决的行为，明确地表示了合州军民坚决抗蒙的决心。
1259年，南宋将领杨大渊投降蒙古，并厚颜无耻地率领蒙古大军向合州发起了进攻，合州人民对这种卖国求荣的狗奴才恨之入骨，并给予了狠狠的痛击，杨大渊狼狈逃回，揭开了合州保卫战的序幕。
在这次合州保卫战中，南宋军民积极奋力抗蒙，蒙古大军处处受阻，不仅损兵折将，损失惨重，连蒙哥可汗也被打死，蒙哥可汗的死去，使蒙古贵族内部发生内乱，忙于抢夺大汗之地，无暇顾及南侵，解除了南宋各地被围的危机，同时也延长了南宋苟延残喘的时间，使南宋得到了暂时的生存。
忽必烈匆匆从南宋撤兵回国，经过与蒙古贵族的角逐后，最终登上了大汗之位。待国内形势稳定下来，忽必烈又开始把夺取南宋的事提到了日程。
1267十一月，无耻的叛国贼臣刘整上书蒙古可汗忽必烈，提出消灭南宋的方略，指出应先进攻襄阳，并指出，如果要称帝，四海不一家，就不是正统，因此，吞并南宋势在必行。忽必烈一听，更加坚定了消灭南宋的决心。次年九月，忽必烈派亡宋贼臣刘整赶往襄阳，协助蒙军主将阿术围攻襄樊地区。从此，襄樊军民进行了历时五六年关系到南宋生死存亡的襄樊保卫战。
1271年五月，忽必烈见蒙军久攻不下襄樊，心中十分焦躁，就另谋计策。他一面让蒙军继续日夜攻打襄樊，一面派大将赛典赤、郑鼎水陆并进攻打浙江嘉定，派汪良臣、鼓天祥攻打重庆，札刺不花出兵泸州，曲立吉思出兵汝州，进一步牵制各地宋兵，孤立襄樊军民。
十一月，忽必烈改国号为“元”，昭告天下，标明元朝是正统的封建王朝，而南宋王朝不过是偏安割据一方的小朝廷。
蒙军对襄樊加紧了攻势。次年三月，襄樊外城被元军攻破，宋军退入内城，襄阳、樊城两城被困五年，终因寡不敌众，遭到惨败。宋将吕文焕打开城门投降了元军。
从此，元军打开了通路，顺江长驱而下。
