《公司控制权和股权架构设计》课程笔记
1、控制权的分类：
绝对控制权，百分之百
相对控制权，二分之一以上
重大事件一票否决权，三分之一以上
重大事件：股东变更，增资扩股，修改章程，公司倒闭清算，公司重组兼并
2、拥有公司控制权的方式：
章程控制
协议控制：投票委托权、一致行动人计划、对赌协议、有限合伙协议、股权质押协议
3、代持
代持协议虽然具备法律效力，但只针对当事人有效，并不受法律保护。极端的案例是如代持人死亡，则代持协议无效，无法保护被代持人的权益。
用企业做担保有限责任会变为无限责任，因此做担保要慎重。
4、股东的形式
股东的两种形式：自然人股东（个人占股），法人股东（组织占股）
主体公司一定要干净，自然人股东越少越好，最多一个，最好没有自然人股东。规避大股东被小股东绑架的风险，同时隔离对自然人股东的法律风险。
5、有限合伙企业
最好把直接持股改为间接持股，有限合伙企业是企业发展过程中是一定要用的，最主要的作用是用来装股东的。做股权激励，员工股权的归属也放在其中，被称为持股平台。
绿地集团主体公司控制500亿资产，层层合伙企业设置，做股权融资或股权众筹，不是用股权直接融资，而是成为有限合伙企业的LP。
每个有限合伙企业人数应大于等于2人，小于等于50人，人数超过50人有非法集资的风险。没有章程，没有法人。有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人GP和有限合伙人LP。GP拥有决策权，承担无限责任，建议GP由有限责任公司担任，以避免对自然人个人的无限责任。LP只有分红权，承担有限责任。
有限合伙企业不用交25%的企业所得税，税法规定但凡承担无限责任的企业都不用交企业所得税，有限合伙企业的合伙人是承担无限责任的，所以不用交企业所得税。
2021年8月10日
