楚怀王被立，是范增向项梁建议的。拥立楚怀王是为了收买人心，更有利于项梁造反成功，从内心深处，他并不想真给自己找一个领导。换做是谁，都不愿意辛辛苦苦的创业打拼，成功后，让别人当老板，自己做高管的。楚怀王说白了只是个傀儡而已。可楚怀王不愿意做摆设，当傀儡，他想做真真正正的老板。
公元前208年，项梁因为在东阿、定陶接连战胜秦军，项羽、刘邦在雍丘大破秦军，斩杀李斯的儿子李由。项梁开始骄傲轻敌。宋义进谏说：“打胜仗后将领骄傲士兵懈怠的，一定会失败。如今士兵有点懈怠，秦兵却日益增多，我为您感到担忧。”项梁不听劝谏，秦二世把所有士兵派去支援章邯攻打楚军，在定陶大破楚军，杀死项梁。
项梁的死，造成楚军恐慌。也让楚怀王看到了摆脱傀儡的机会。到九月份，楚怀王趁机把吕臣、项羽的军队合并，亲自率领。
齐国使臣高陵君显在楚国，向楚怀王推荐宋义，说宋义懂军事，提前预判了项梁必败。楚怀王召见宋义交谈后很高兴，就封宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，让他们去救赵国。其他将军全部让宋义统领。楚怀王提拔宋义，无非是因为宋义之前没带过兵，无根基，将来更好控制。同时打压制衡实力派项羽，以便尽快掌握实权，摆脱傀儡的角色。
当初，楚怀王与诸将约定：“先入定关中者王之。”当时，秦兵强大，经常乘胜追击，诸将都认为入关不利，只有项羽怨恨秦军杀了项梁，自告奋勇，愿意跟刘邦一起入关。楚怀王身边的老将都说：“项羽为人慓悍，狡猾凶残，曾经攻打襄城，攻下后，城中人无分老幼，全部坑杀，所过之处，无不残灭。之前陈王、项梁全都失败。秦二世的残暴统治，秦国百姓早就受不了了。这时候如果能派遣一位长着，不侵夺暴虐，入关中会很容易的。”楚怀王就不许项羽入关，派刘邦前去。说白了，楚怀王还是在防备项家。
公元前207年
宋义行军到达安阳，停留四十六天不进。项羽说：“赵军被秦军围困，已经非常急迫了，应该赶紧率军渡河，楚击其外，赵应其内，必能大破秦军。”宋义说：“不对。牛身上的牛虻可以打死，虮虱却不能根除。如今秦军攻打赵军，战胜，军队就会疲惫，我们就能趁机攻打秦军；秦军不胜，我们就引兵向西前进，秦军必败矣。因此不如先让秦赵他们相斗。披坚执锐，冲锋陷阵，我不如你；但运筹帷幄，你就不如我了。”紧接着就下令军中：“有猛如虎，狠如羊，贪如狼，强不可使者，皆斩之！”这道命令，很明显是冲着项羽下的，针对性太强了。
宋义随即派遣儿子宋襄到齐国为相，亲自送到无盐，宴饮宾客。当时天气寒冷，还下着大雨，士兵们又冻又饿。项羽趁机煽动士兵说：“正要同心协力攻打秦军呢，却久留不行。如今人民饥寒贫困，士兵吃豆子，军中看不见粮食，却还饮酒会客，不引兵渡河，食用赵国粮食，与赵军并力攻秦，还说等秦军出错。以秦军的强大，攻打新成立的赵国，秦军必胜。赵灭，秦军会更加强大，那里还有机会可乘。如今刚打败仗，大王坐不安席，把全国的士兵都归属于将军，国家安危，在此一举了。如今却不体恤士兵而徇私情，不是国家的忠臣啊！”
楚怀王夺权，压制项羽。宋义巩固军权，寻找外援，保存实力，防备打压项羽。项羽被如此针对，也在时刻准备反击夺权。三人虽各怀鬼胎，目的却都很明确，都是为了兵权。
十一月，项羽早晨去见上将军宋义，就在大帐中斩下宋义的人头。出来命令军中说：“宋义与齐国合谋反楚，楚王密令我诛杀他！”当时，诸位将领都因害怕，不敢反抗，都说：“最先拥立楚王的，是将军家，现在又是将军诛杀叛乱。”然后共同拥立项羽为假上将军。派人追杀宋义的儿子，追到齐国才杀掉。又使桓楚向楚怀王汇报情况，怀王就封项羽为上将军。
项羽杀掉宋义，被人拥立为假上将军，再派人杀掉宋义的儿子，斩草除根。一切完成后，才派人向楚怀王汇报。这时候，项羽军权在握，楚怀王新扶持的宋义，没能帮他稳住军权，还被项羽反杀了，只能再次沦为傀儡。既然是傀儡，也就只能把“假”字去掉，封项羽为真的上将军了。整个过程，都说着冠冕堂皇的话，激烈的博弈，却一刻没停。
