刘宋杨运长、阮佃夫等人想大权独揽，他们对建平王刘景素非常忌惮，双方互不相容。于是刘景素和殷沵（mi）、垣庆延等人商议保护自己的方法，并派人来往建康，寻访结交有才能有勇力的人士。
黄回、高道庆、曹欣之等人先后都与刘景素秘密图谋，所有没能满足志愿的军人，没有不归附刘景素的。
当时的皇帝刘昱喜爱独自出来游逛，常常去远郊野外，曹欣之打算占领石头城，趁刘昱单独外出时，发动政变。
韩道清、郭兰之准备游说萧道成，利用刘昱夜间出游的机会，把他抓获，迎接刘景素，萧道成如果拒绝，便杀了他，但刘景素每次都禁止这样做，嘱咐不可仓促发动。
杨运长、阮佃夫得到了风声，派一个北方人周天赐假装投靠刘景素，劝他起兵，刘景素查出他的底细，杀了周天赐，把人头送到朝廷。
秋季，垣祗祖率领数百人从建康逃到京口，声称京师已经大乱，劝刘景素火速前往接收。刘景素信以为真，占据京口起兵，士人和平民纷纷响应。
杨运长、阮佃夫得知垣祗祖叛变逃走的消息后，下令戒严，派任农夫、黄回、李安民率领陆军，张保率领水军，出发讨伐他们。
萧道成已经发现黄回怀有二心，所以故意派李安民、段佛荣跟他同行。黄回暗中警告他的士卒：“途中遇到京口军队，不要作战。”萧道成驻防玄武湖，他的儿子萧赜镇守东府。
刘景素打算切断竹里来抵抗官军，垣庆延、垣祗祖、沈颙（yong）都说：“今年天气干旱炎热，官军远道而来，一定疲劳困顿，把他们引到城下，我们以逸待劳，可以一战取胜！”
殷沵坚决反对，但得不到上级支持。任农夫抵达之后，纵火焚烧城市村落，垣庆延等人互相观望，全无斗志。
刘景素本来就缺乏军事上的谋略和威望，惶恐怯懦，不知所措，黄回迫于段佛荣在旁，而且又看到京口军并力薄弱，于是也不敢发动进攻。
张保的水军停泊在西渚，刘景素左右勇士几十人，互相约定以死相拼，攻击张保的水军。张保兵败，可是，京口军队其他将领为了各自保全实力，不肯增援扩大战果，又被官军反攻击败。
官军紧逼城下后，沈颙首先率领他的部众逃走，垣祗祖也跟着逃走，其他各路人马一哄而散，只有左暄在万岁楼与官军奋战，但因为分配给他的兵力不足，不能抵挡，最终溃败，于是官军攻克京口。
黄回军队首先入城，因为自己曾有“不杀诸王”的誓言，于是把刘景素交给殿中将军张倪奴。张倪奴生擒刘景素后，连同他的三个儿子及同党垣祗祖等数十人一齐斩首。
萧道成对黄回、高道庆不再追问，像往常一样抚慰他们，当天宣布解除戒严，实行大赦。
之前，巴东建平蛮族叛变，沈攸之派军队讨伐他们。等到刘景素起兵反叛时，沈攸之紧急追回已进入三峡的讨蛮军，改命直赴京师建康勤王。
巴东太守刘攘兵、建平太守刘道欣认为沈攸之一定有阴谋，于是，下令戒严，封锁狭口，阻止沈攸之军队东下。
刘攘兵的儿子刘天赐任荆州西曹，沈攸之派刘天赐前往，向他父亲说明原因，刘攘兵才知道刘景素真的已经起兵，于是下令各军撤退，向沈攸之道歉，沈攸之待他同往常一样。
可是，刘道欣继续固守建平，对刘攘兵派人前去解释，刘道欣一口拒绝，于是刘攘兵会同蛮军一起发动攻击，斩了刘道欣。
皇帝刘昱即位之初，对内害怕太后、太妃，对外害怕各位大臣，还不敢放纵。自从行过冠礼后，宫内宫外对他逐渐失去控制，于是刘昱不断出宫游逛。最初出宫，还有整齐的仪仗卫队，不久，便丢下随从车马，只带身边几个人，或者跑到荒郊野外，或者出入街头闹市。
等到京口事变平息后，刘昱骄纵更为严重，没有一天不出宫去胡闹。百姓忧愁恐惧，店铺及行商，全部停止经营，家家户户白天闭门，路上行人几乎绝迹，宫廷侍从和朝廷官员担忧惶恐，饮食作息都不能安稳。
阮佃夫与申伯宗等人密谋趁刘昱外出打野鸡时，宣称奉皇太后命令，传唤依仗卫队回京，关闭城门，派人逮捕刘昱废黜，拥护安成王刘准。然而，刘昱临时改变了路线，因而阮佃夫的周密计划无法实施。关键时刻，同谋者于天宝将这一密谋告发，刘昱大惊，当即逮捕阮佃夫等人并斩首。阮佃夫以政变起家，最终自己也死于政变。
皇太后王贞风经常教训刘昱，刘昱很不高兴，下令御医配制毒药，打算毒死太后，左右劝阻他说：“如果真的这样做，陛下便要当孝子，怎么还能出入宫门玩耍游戏？”刘昱说：“你这话很有道理。”这才打消主意。
有人上告，说杜幼文、沈勃、孙超之跟阮佃夫同谋，刘昱立即率领卫士，亲自突击三家，全部诛杀，砍断肢体，连婴儿也不能幸免。
沈勃当时正在家里守丧，卫队还没有到，刘昱挥刀独自一人冲在前面，沈勃知道不能幸免，赤手空拳搏斗，猛击刘昱的耳朵，唾骂道：“你的罪恶，超过桀、纣，你的死期就快到了！”于是被砍死。
一天，刘昱直接闯入领军府，当时天气炎热，萧道成正解衣袒腹躺在那里睡觉。刘昱把萧道成叫醒，让他站在室内，在他肚子上画了一个箭靶，自己拉紧了弓就要发射。
萧道成连忙拿着手版挡住说：“老臣没有罪！”左右侍卫王天恩说：“萧道成肚子大，是一个奇妙的箭靶，陛下这么好的箭法一箭就会射死他，以后就再也找不到这样的箭靶了。不如改用圆骨箭头，可以多射几次！”
刘昱就改用圆骨箭头，一箭射去，正中萧道成的肚脐，他把弓扔到地上，得意地大笑，说：“这箭法如何？”
刘昱对萧道成的威名十分畏惧忌恨，亲自在宫中磨短矛，边磨边咬牙切齿地说：“明天就去杀了萧道成！”他的母亲陈太妃骂他说：“萧道成对国家有大功，如果杀了他，谁还为你尽力！”刘昱这才住手。
萧道成经过这些惊吓非常忧惧，与袁粲、褚渊等人密谋废黜刘昱，另立新君。袁粲说：“主上年纪还小，轻微的过失还容易改正。伊尹、霍光废除太甲、昌邑王的往事，不是现在的乱世所能实行的，纵使换成，最后也无安身之地。”
褚渊沉默不语，纪僧真对萧道成说：“现在，皇上凶残疯狂，无人可以自保，天下百姓的盼望，不在袁粲、褚渊，明公怎么能坐以待毙！存亡的关键，请深思熟虑。”萧道成深表赞同。
