元兴二年（公元403年）八月，卢循被刘裕从福建赶下海后，在沿海岛屿游荡了半年之久，人众渐多，元气渐复，忽闻刘裕在京口起兵，与桓玄战于荆、江二州，大喜，与其姐夫徐道覆商议对策。
徐道覆喜道：“元龙（卢循小字），天助我也。今刘裕与桓玄战于江、荆，一时难以分兵，我率军直入三吴，建康唾手可得，机不可失，请速发兵。”
卢循想到刘裕神威，不禁皱了下眉头，摇头道：“刘裕尚在建康，且其新得势，一时难取，不若南下广州，据为根本，再徐图北上。”
徐道覆道：“北上三吴为上策，此为中策，若得广州后，欲为南越王，则为下下策。”
卢循笑道：“姐夫，我不会做刘禅，此间乐，不思蜀。”
二人计议已定，遂率船队南下广州，于元兴三年（公元404年）七月攻广州治所番禺。时任广州刺史为吴隐之。
吴隐之，字处默，濮阳鄄城人。美姿容，善谈论，博古通今，以儒雅闻名。入仕后，素有清操，虽家无隔夜之粮，不取之非道。
后为司马元显赏识，任为广州刺史。
广州襟山面海，珍异所出，一箧（qiè）之宝，可资数世，故前后刺史皆多贪墨，如吴隐之前任刁逵聚敛甚重。朝廷欲革岭南之弊，故以吴隐之为广州刺史。
吴隐之至番禺城二十里，地名石门，有水曰贪泉，据说饮后人便怀无厌之欲。
吴隐之既至，语其亲人道：“不见可欲，使心不乱。人云越岭丧清，我今知之矣。”乃至泉所，酌而饮之，因赋诗道：“古人云此水，一歃（shà）怀千金。试使夷齐饮，终当不易心。”
及上任后，清操愈厉，常食不过菜及干鱼而已，帷帐器服皆付外库，时人颇谓其矫，吴隐之闻之，一笑而过，然亦终始不易其志。
卢循突然兵围番禺，广州久不闻刀兵，士民惊慌失措，吴隐之虽一介文士，亦不失大将风度，率阖城军民死守不降。
广州被围百天，城中粮尽，人心惶惶。吴隐之长子吴旷之慨然道：“父亲大人，今城中粮尽，与其坐以待毙，不若拼死一战，或可破敌。”
吴隐之拍了拍他的肩膀，眼含热泪道：“广州安危，系于儿身。”
吴旷之拱手道：“此去若不破贼，誓不生还。”
说罢，吴旷之转身离去，召集五百壮士，饱餐战饭，饮罢壮行酒，趁夜打开城门，杀向敌营。
卢循正在帐中置酒高歌，徐道覆突然闯入，道：“元龙，府城已围百日，城中必然缺粮，谨防敌军突然杀出，偷袭我营。”
卢循被他这么一冲撞，有些意兴阑珊，道：“姐夫，多虑了。吴隐之乃一介文士，自守尚且不足，有何胆量敢来冲营，刘裕远在建康，鞭长莫及，番禺只须再围几日，城中粮尽，必然投降。来，坐下且饮一杯。”
正说话间，前营一阵大乱，有军士报来，说有数百人杀进寨中，前营正在抵挡，卢循一惊而起。
徐道覆闻报，笑道：“我正愁无法破敌，敌自送上门来。”便如此这般，与卢循定下计策。
吴旷之率军杀入敌营，未多久，便杀到中军大帐，冲进去一看，酒席尚在，里外无人，心道不好，忙命人撤出，不料喊杀声四起，敌军从四面八方围了上来，吴旷之只得拼死杀出，待回到城内，身边只剩下数十人，忽然身边一名兵士用手中火把将街道旁边房子点燃，吴旷之大怒，喝道：“你是何人，敢不听号令，烧毁民房？”
后面一名军士嘿嘿笑道：“我等只听教主号令。”说完，一刀洞穿吴旷之后心。
原来卢循与徐道覆定计，故意放吴旷之归城，秘遣教徒随吴旷之败兵混入城中，这些人杀散守兵，又在街道两旁放火，时值东南风起，火借风势，风助火威，大火蔓延三千多家，上万人被烧死，番禺城半数被毁，残垣断壁，满目焦尸，惨不忍睹。
卢循入得城来，高坐府衙之上，命人将吴隐之推将上来。
吴隐之昂首而立，对卢循大骂道：“堂堂子干（卢植字），海内大儒，奈何有此不肖子孙，甘愿做贼，犯上作乱。”
卢循微微一笑道：“桓玄篡逆，处默（吴隐之字）附逆，我起义兵，匡扶晋室，扫除奸佞，有何不可？今借你头，传首京师，以表忠心。”说罢，便令左右将吴隐之推出斩首。
徐道覆在旁忙道：“将军且慢，我等兴义师，救民于水火，不可擅杀，吴隐之为一方阃寄，当上报朝廷，再定行止。”
卢循点头称是，令人将吴隐之暂且关押起来，自称平南将军，主持广州事务，将烧死之人聚为大冢，葬于珠江大洲之上，并派徐道覆攻陷始兴（今广东韶关），生擒始兴相阮腆之，塞五岭之口，以防北军南下。
义熙元年四月，卢循待岭南略定，遣使向朝廷进贡，并上表陈述平定岭南诸般功绩，求封广州，请斩吴隐之。
刘裕正为蜀中谯纵称王而焦头烂额，不知如何处置，忽又收到卢循表奏，更是大感头疼，遂问计与刘穆之：“道和，益州与广州俱乱，以你之见，孰先孰后？”
刘穆之思考片刻道：“主公，依臣愚见，卢循初定广州，根基未稳，又非土著，当先伐之。谯纵世居蜀中，根深蒂固，又受民爱戴，取之不易。”
刘裕摇摇头道：“不妥，当此非常之时，先易后难，不可行也。谯纵居我上游，若与秦连接，顺流而下，荆、江不保，此为头顶悬剑，不可不除。卢循此人，我观之无甚大志。当我与桓玄激战之时，不取三吴，而趣广州，我知其无能为也，可抚慰之。”
刘穆之点头称是，命人召卢循使者拜见。使者上得堂来，见过刘裕，呈上礼单，又命从人将礼物抬入，并将箱盖一一打开，皆是些奇珍异宝，满堂生辉，其中一个锦盒打开后，里面竟是几个粽子，刘裕哑然失笑道：“京口岂缺此物？”
使者拱手道：“刘公有所不知，端午将至，我家将军亲选番禺上好糯米，加入益智仁（中药材）而成，有益智明神之用，特进献刘公，以解案牍劳神之苦。”
刘裕闻言大怒，按剑而起，喝道：“妖道，敢欺我耶？”
那使者吓得扑通跪倒在地，求告道：“小人皆是按我家将军所言，据实以告，望刘公恕罪。”
刘穆之对刘裕道：“主公息怒。”又转头对使者道：“卢将军好意，刘公心领之。既然端午将至，刘公亦有薄礼回赠。”说完，一招手对左右侍者耳语几句，侍者匆匆离去，不旋踵，端上一礼盒，打开礼盒，里面是几缕五彩丝线，刘穆之对使者道：“此乃续命缕，恶日（指端午）之时，让你家将军缠于臂膀之上，可消灾避难。”
那使者磕头致谢，刘裕一挥手，他才敢起身，接过礼盒。
刘穆之又道：“吴隐之虽为桓党，然素有清操，所请不允，朝廷已赦其罪，速将其送至京师，另有任用。”使者闻言，诺诺而退。
次日，朝廷任命卢循为征虏将军，广州刺史，徐道覆为始兴相。
使者回到番禺，将刘裕礼盒呈上，并说明其意，卢循听后，哈哈大笑：“真真好对手，刘公诚不欺我也。”时王诞在侧。
初，王诞为司马元显长史，及元显败，桓玄得志，欲诛王诞，幸得桓修回护，王诞才得以保命，却仍被流放广州，及卢循据广州，王诞亦信奉五斗米道，故卢循引为同道，极为信任，任王诞为其平南府长史，甚宾礼之。
王诞久客思归，见卢循心情大好，乃游说卢循道：“下官流远在此，殊蒙眷顾，士感知己，实思报答。然我本非戎旅，在此无用，不能助卢公一二。诞旧日素与刘镇军相识，情味不浅，若得北归，必蒙重用。若卢公有所请求，无论公私，必报厚恩。强似在此，空耗岁月。”
卢循闻言，心中一动，深然之，自古朝中有人好作官。于是大摆筵宴，给王诞送行，吴隐之也在座。
酒至半酣，吴隐之把酒杯往案上一顿，大叫道：“元龙，广州已为你所夺，又有朝命，奈何不放我北归，是何道理？”。
在座宾客皆被吓了一跳，面面相觑，都看着卢循。卢循脸色十分难堪，只得道：“处默学问深厚，我愿你在此盘桓数日，请教一二，何敢强留。”
王诞见状，劝解道：“将军今留吴公，公私非计。孙伯符（孙策）岂不欲留华子鱼（华歆），但以一境不容二君耳。"
卢循闻之有理，遂将王诞与吴隐之一并放归，临行赠吴隐之妻一箱沉香，价值千金。吴隐之等人坐船北上，一出广州，吴隐之即将沉香夺来，仍入水中，其妻嗟叹不已，道：“在广州数年，一贫如洗，唯有此物，可赠亲友，奈何弃之？”
吴隐之道：“我家从不藏此来路不明之物。”
王诞在一旁叹道：“吴公真君子也。”
二人回到建康，刘裕大喜，立刻任命王诞为参军，又任吴隐之为度支部尚书，掌管钱粮。
