春秋时期，楚国的君主楚庄王登基后，为了观察朝野的动态，也为了让别国对他放松警惕，当政三年以来，没有发布一项政令，在处理朝政方面没有任何作为，朝廷百官都为楚国的前途担忧。
楚庄王不理政务，每天不是出宫打猎游玩,就是在后宫和妃子们喝酒取乐，并且不允许任何人劝谏，他通令全国：有敢于劝谏的人，就处以死刑！
楚国主管军政的官员是右司马。他看到天下大国争霸的形势对楚国很不利，就想劝谏楚庄王，放弃荒诞的生活，励精图治，使楚庄王成为继齐桓公、晋文公之后的诸侯霸主。然而，他又不敢触犯楚庄王的禁令，去直接劝谏。
有一天，他看见楚庄王和妃子们进行猜谜游戏，楚庄王玩得十分高兴。他灵机一动，决定用猜谜语的办法，在游戏中暗示楚庄王。
第二天上朝，楚庄王还是一言不发。就在准备宣布退朝的时候，这位右司马说：“奏王上，臣在南方时，见到过一种鸟，它落在南方的土埂上，三年不展翅，不飞翔，也不鸣叫，沉默无声，这只鸟叫什么呢？”
楚庄王知道右司马是在暗示自己，就说：“三年不展翅，是在生长羽翼;，不飞翔，不鸣叫，是在观察民众的态度。这只鸟虽然不飞，一飞必然冲天;，虽然不鸣，一鸣必然惊人。你回去吧，我知道你的意思了。”
楚庄王觉得大臣们要求富国强兵的心情十分迫切，自己整顿朝纲，重振君威的时机已经到来。半月后，楚庄王上朝，亲自处理政务。他废除了十项不利于楚国发展的刑法，兴办了九项有利于楚国发展的事业，诛杀了五个贪赃枉法的大臣，起用了六位有才干的读书人当官参政，把楚国治理的很好。
国内政局好转，于是楚庄王便发兵讨伐齐国，在徐州打败了齐国。又出兵讨伐晋国，并取得胜利。最后，在宋国召集诸侯官国开会。于是楚庄王便成了天下诸侯的霸主。
