本文是自然人直接架构和控股公司间接架构税负比较的续篇。
上次说到黛玉和宝玉共同投资成立了红楼文化有限公司。黛玉出资490万，占股49%；宝玉出资510万，占股51%。黛玉直接持有红楼文化的股权，宝玉通过家族企业贾氏控股持有红楼文化的股权。股权结构如下：
（一）
假如红楼文化没有清算注销，而是经营业绩越来越好，账面利润越来越多，当然宝玉和黛玉也是越来越忙。若干年后，黛玉和宝玉决定放弃眼前的苟且，把红楼文化的股权卖掉，带着钱去追寻诗和远方。
股权转让时，红楼文化的净资产为10亿元，结构如下：
实收资本 1000万
资本公司 0
盈余公积 500万
未分配利润 98500万
黛玉和宝玉决定以10亿元的价格转让红楼公司的股权。黛玉和宝玉的股权转让收入（税前）分别是4.9亿和5.1亿元。那么黛玉和宝玉的这一波操作的税负情况是怎样的呢？
首先看黛玉，黛玉的股权转让收入扣除初始投资成本，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得，税率为20%。
黛玉应当缴纳个人所得税额为（49000-490）*20%=9702万元，黛玉税后收入为（49000-9720）=39298万元。
再看宝玉，宝玉是通过贾氏控股间接持股，转让红楼文化的股权应当先由贾氏控股缴纳企业所得税，税率25%。
贾氏控股应纳税企业所得税额为（51000-510）*25%=12622.5万元，贾氏控股的税后收入是（51000-12622.5）=38377.5万元。
宝玉把这38377.5万元从贾氏控股提出来，装进自己腰包，还要按照“股息、红利所得”项目缴纳个人所得税，税率20%。
宝玉应当缴纳的个人所得税金额为：38377.5*20%=7675.5万元。
宝玉合计交税为12622.5+7675.5=20298万元，综合税负率达到40%[25%+（1-25%）*20%]，税后收入为30702元（51000-20298）。虽然宝玉持股比高于黛玉，但拿到手的钱还没有黛玉多。
可见投资平台间接持股也并不全都是好处，这一回轮到黛玉笑了。
那么有没有一种筹划方案将宝玉的税负降下来呢？当然有。不然作者也不会多此一举地把红楼公司的净资产结构在上面列出来了。这个问题留待下一篇文章中再谈，有兴趣的读者请关注本公众号。
（二）
总体来说，自然人直接架构还是弊大于利。除了上一篇文章中谈到的三个缺陷之外，自然人直接架构至少还存在以下缺陷。
第一，不利于财富传承
公司盈利之后，如果分红，则要缴纳20%的个人所得税。如果不分红，则会出现公司有钱而股东没钱的情况。另外，如果公司在经营中出现不可预知的风险，可能导致公司积累的财富灰飞烟灭，股东多年的努力也化为乌有。
第二，不利于股东的再投资
假如股东有新的投资项目，需要将钱从公司账户提出来，就要面临着缴纳个人所得税，给股东进行再投资造成巨大的障碍。
第三，易于造成股东矛盾
由于税负的限制，可能造成自然人股东和法人股东在分红方面的不同意见，从而形成股东之间的矛盾。另外，如果以公司的名义对外投资，也可能因股东之间的投资意见不一致而引发矛盾。
第四，不利于公司长远发展
假如公司计划上市，公司上市必经“股改”环节，而股改中又有一个重要环节叫“净资产折股”，其中就包括将公司的未分配利润和盈余公积转增注册资本。这时候，如果是自然人股东就会产生个人所得税。而经历股改之后，公司是否能够上市也是个未知数。若上市不成功，股东的个人所得税就白交了。
（三）
持股公司间接架构就是在设立实体公司前，自然人股东先成立一家持股公司，再通过持股公司出资投资设立实体公司。持股公司不做任何经营业务，唯一的目的就是对外投资，账面上仅有投资类相关资产。持股公司间接架构有以下优点：
第一，持股公司是一个免税资金池
持股公司从实体公司取得的分红免税，股东不仅可以通过持股公司进行再投资，还可以从持股公司取出一部分钱用于个人消费，当然用于个人消费也要按分红缴纳个税。
第二，留存收益转增资本时，享受免税待遇
按照税法的分解理论，留存收益转增资本视为公司先用留存收益进行分红，然后股东再用分红进行投资。如果是自然人直接持股，则要按分红所得交20%的个人所得税，而公司股权则享受免税待遇。
第三，风险隔离作用
如果是自然人直接架构，受个人所得税的限制，股东可能更愿意将利润留在公司。而居民企业之间分红享受免税待遇，股东就可放心利用持股公司把利润从实体公司提出来。即使实体公司在将来遇到较大的经营风险，一般也不会波及到持股公司，从而隔离了实体公司的风险，对实体公司的经营成果起到保护作用。
第四，实体公司注销时，投资损失可抵税
由于个人所得税是按次征收，在公司注销时，自然人股东的投资损失既不能抵扣以后发生的个人所得税，也不能要求税务局对以前多交的个人所得税进行退税。而持股公司则相反，可以把投资损失在当期税前扣除。
第五，可利用股权杠杆，花小钱办大事
一般情况下，只要占有一个公司51%的股份，就可以控制这家公司。所以实际控制人可以仅出资51%设立持股公司，剩余49%则可以吸收其他投资者作为持股公司的股东。通过这样的形式，实际控制人可以设计多层的控股关系，利用股权杠杆，用很少的资金就可控制一个庞大的集团，例如马云只用区区4000万就控制了5000亿的蚂蚁金服。
（四）
每一种股权架构都有优缺点，采用哪一种股权架构要根据老板的持股目的来确定。这与养儿子和养猪差不多。
如果打算长期持股，打造百年老店，把企业传承给子孙后代，那最好把企业当儿子养，采用持股公司间接架构。
如果打算短期套利，赚一票就走，那最好把企业当猪养，采用自然人直接架构。
世界是多维的，在进行股权架构搭建时，要综合考虑战略维度、管理维度、法律维度和税收维度。因此，没有最好的股权架构，只有最合适的股权架构。每一种股权架构都要与持股目的（资本战略）相匹配，不考虑资本战略的股权架构都是耍流氓。
