一、
因一人公司只有一个股东,缺乏相应的监督和制衡,故股东极易侵吞公司财产,从而侵犯公司债权人的利益。
故公司法规定,若一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产,则股东应对公司债务承担连带责任。
二、
实践中,证明财产独立的证据,通常是会计师事务所出具的审理报告。
三、
以前处理过一个类似的案件,被告分别是作为债务人的一人公司和公司的股东,股东的抗辩意见是,其提交的审计报告可以证明财产独立。
最终,法院没有采纳公司股东的辩解意见,法院认为,股东提交的审计报告为2019年度,报告中仅是对其公司的运营情况进行审计,并未专项对其与其成立的一人公司之间的财产独立进行专项审计,并不足以证明双方财产独立。
四、
最近看了一个用审理报告证明财产独立的案件。最终法院也没有采纳财产独立的意见。
法院的意见如下:
股东并未举证证明一人公司财产独立于其个人财产,故应当对公司的债务承担连带责任。具体而言:
其一,从证据形式看,公司的股东提交了《年度审计报告书》等证据材料,但2016年至2023年的《年度审计报告书》均不是在当年会计年度内作出,而是在诉讼期间集中形成。实践中,一人公司通常是中小微企业,资本规模、雇工规模与经营规模有限,有的财务会计制度不健全,存在年度审计报告不是当年会计年度内作出的客观情况。对于事后作出的审计报告,虽然不能直接否认其效力,但其证明力弱于当年作出的审计报告,故需对审计报告内容进行严格审核。
其二,从证据内容看,股东提交的《专项审计报告书》《年度审计报告书》未将已进入执行程序的债务纳入一人公司的资产负债表,且上述债务可以通过公开渠道查询获知。从金额上看,上述债务累计达24万元,占一人公司注册资本近二分之一,是应当记载而未记载的事项。故股东提交《专项审计报告书》《年度审计报告书》等证据存在重大瑕疵。
其三,从证据质证程序看,出具《专项审计报告书》《年度审计报告书》的审计机构未出庭接受询问,且股东不能对债权人提出的质疑作出合理解释。股东称曾联系过审计机构,审计机构以接受法院询问不属于其业务范畴为由拒绝出庭。但通过相关平台查询发现,出具《专项审计报告书》《年度审计报告书》的审计机构处于注销状态。
综上所述,股东虽然提交了《专项审计报告书》《年度审计报告书》,但该证据均系事后集中作出,且存在应当记载未记载情形;针对债权人提出的质疑,股东亦未能作出合理解释。按照举证责任分配,股东现有的举证没有达到法律要求的证明标准,应当承担不利后果。故对债权人关于一人公司与股东财产混同、股东依法对一人公司债务承担连带责任的主张予以支持。