刘邦四月从霸上起行前往封地，拜韩信为大将军之后，八月就按照计划出兵，回头进攻关中的雍王章邯，过去的诸位将领悉数跟随，只留萧何在后方负责收巴蜀两地的租赋，接济前线的军粮。
他不能等，在偏远的边境，时间一长，贪图安逸的会懈怠，人心涣散的会逃亡，更何况这时，刘邦已经五十岁出头，时不我待，要么主动出击，要么坐以待毙，没有第三条路可以给他选。
汉军火速地袭击了陈仓，由于行动太过突然，刚坐稳雍王位置不久的章邯在缺乏准备的情况下被迎头痛击。在古代的地名里，凡是叫“仓”的，一般都是大型的粮仓、军事要地，比如“陈仓”、“敖仓”、“太仓”。所以这一仗显得至关重要，夺取敌军粮仓，既解决了汉军东出的补给难题，又相当程度上削弱了对手的战斗持久力。在后世，这一仗还被演义成韩信“明修栈道，暗度陈仓”，而《史记》里只是说“从韩信计”，并不能确定这个“计”是指韩信拜将后所献的出兵关中的大战略，还是具体攻打陈仓的小计谋。
首战告捷无疑极大地鼓舞了汉军士气，以及刘邦和韩信的信心，一切都如他们在拜将之后预想的那样在顺利进行。接下来汉军又追击章邯到好畤，再一次将其击败，逼使他率领残兵退保废丘。见章邯已无还手之力，刘邦也就放心地兵分几路，四处攻城略地。
与章邯坚守不屈不一样，另外两个瓜分秦地的塞王司马欣、翟王董翳就有些不堪了，几乎不战而降。当年他们在章邯麾下时，似乎也是如此轻易地就决定了投降项羽，投敌投得仿佛成了一种惯性。
而这三人中，唯有章邯身上，独有一种悲剧的气质。从他起初临危受命，支撑秦朝大局开始，就已经注定了踏上一条坎坷崎岖的命途。命运的转折是从他和项羽达成协议开始的，之前他是秦楚战争当之无愧的主角，是战无不胜的名将，但此时，他已经沦为楚汉相争巨大幕布下一个无关紧要的背影。他的战斗力也发生了天翻地覆的转变，史书里再也没有任何他挥斥方遒的细节，只是寥寥数字记载他的失败、他的退走。很难想象这么一个沉闷落魄的败将，是当年叱咤风云、令诸侯闻之胆寒的秦朝统帅。
章邯在苦守废丘半年多之后，被汉军引水灌城，兵败自尽，完成了自己悲剧的一生。
他没有像之前对待项羽那样，希望和刘邦达成某种协议来保住自己的权力和财富，这给后人留下了巨大的想象空间。为什么他不投降呢？是因为他重视出身，所以尊敬名将之后的项羽而瞧不起平民刘邦和韩信？是因为之前投降导致项羽屠杀秦民秦兵令他背上骂名不敢重蹈覆辙？是因为有愧于秦地父老所以欲以身相报？又或者是刘邦根本就没有打算留章邯一条活路防止后患？个中因缘，只能凭主观猜测了。
而在刘邦迅速夺取关中秦地的这段时间里，项羽没有派兵来阻止这一切的发生，此刻他正自顾不暇。缘于他在霸上时不公的分封，东方的齐地、赵地、燕地等早就纷争四起，不时地骚扰项羽，令他不得不把精力先用来平息东方的纠纷。其中特别是齐地，之前我们曾提到过，齐国王室分为新旧田氏两派，新田氏夺取政权后曾帮助楚怀王对付项氏，所以项羽又在分封时扶持了旧田氏。新田氏干脆再次兵变杀死旧田氏，向项羽宣战。
除此之外，张良也起到了迷惑项羽的作用，他修书告诉项羽说：汉王刘邦之所以袭击关中，只是因为当初的约定没有兑现心里不平，得到关中他就不会再有任何出格的军事行动了。
但项羽很快发现刘邦志不在关中，因为汉军已经兵分几路，朝着魏国、韩国等地大举进军。这里头又属韩国的形式最麻烦。为什么呢，韩国当初在韩王成治下，是亲刘邦的，所以才会派张良跟随刘邦入关灭秦。所以项羽一直把韩王成留在身边，不让他前往韩国，也许是怕他和刘邦左右夹攻章邯等。但现在刘邦已经拿下三秦，势必不能再让他轻易取韩国。
项羽左思右想，做了一个在他看来是妥善安排的决定，杀死韩王成，派亲信郑昌前往韩国为王，抗击汉军。
这个决定的副作用简直是太大了，大到无法估计。
在郑昌前往韩国时，张良二话不说，偷偷溜走了。他没办法再继续呆在韩国，他一辈子的愿望是像祖父和父亲那样，做韩国的国相。你项羽倒好，先杀了他的主公韩王成，再把韩国交给一个姓郑而不是姓韩的人打理，在重视祭祀的古代，这就等于已经是灭了张良的祖国了，也灭了他继续担任韩相的理想。
张良虽然长相柔弱，但内心坚决，当初秦始皇灭他国，他可以散尽千金只求博浪沙一击，如今再次被灭国，无疑项羽取代始皇帝，成了张良此生最大的仇敌，从而重新在他心中埋下了复仇的种子。
张良一路潜行，投奔刘邦而去，这是这对君臣的第三次相见，从此再也没有长时间分离。张良向来体弱，所以从不领兵，只是时时跟随在刘邦身边，出谋划策，运筹帷幄。
可以说，是项羽一手把张良逼到了汉军营中，也渐渐把自己逼到了绝路。
项羽派出的郑昌到了韩国就被汉军击败投降，击败他的是另一个韩信，此韩信非大将军韩信。这位的出身可高贵多了，是昔日战国时期韩襄王的孙子，灭国后流落民间，后来被张良发现，时时跟随张良，所以也归了汉军。这时他领兵收复韩国，恰好韩王成已被项羽杀死，刘邦干脆就命他为新的韩王。为和大将军韩信区分，在史书里一般称其为韩王信。
韩王信收复韩国不久，刘邦自己的一路人马，也北上相继降服了魏王豹，俘虏了殷王卬。
因为殷地的失陷，项羽暴怒，要诛杀一批相干人员，又有一人惶惶不安，封好项羽赏赐的金银和印章，悄悄投奔了汉军。
这人名叫陈平，没错，正是将来要离间范增、拯救刘邦、计定汉室的那个陈平。
在项羽所有的缺点里，刚愎自用，用人之失是最致命、最无可挽救的问题。而刘邦阵营里，却正在缓缓集聚各种天才的力量。
