稳定军心
斩断了叛军的外援，清除了内部的不安定因素，接下来就是刺刀见红，战场决胜了。杨坚相信，以平叛大军的实力，扫平叛乱是轻而易举的事情。最多，也就是时间长短的问题而已。
的确，结果确实如杨坚所料，三路平叛大军都顺利扫平了叛军，只不过，这过程嘛，就如同那句老话说的那样——好事多磨。
三总管之乱，以尉迟迥实力最为强大，同样，征讨他的平叛大军也是最先出征的。可是，在将星云集、群英荟萃的平叛大军内部，军心并不稳定，军中有许多将领对未来充满了迷茫。这些将领们，有的曾经是尉迟迥的部下、同袍，甚至有的将领和尉迟迥还有着姻亲关系（崔弘度的妹妹就嫁给了尉迟迥的儿子），他们根本无法抉择是站队尉迟迥还是站队杨坚，万一站错了队，今后可就麻烦了，曾是杨坚好友的大将宇文忻就是其中一个。
杨坚尚未矫诏辅政时，宇文忻是杨坚相交莫逆的好友，可当杨坚当上丞相之后，两人的身份就从朋友变成了上下级的关系。身份上的巨大转变，让宇文忻不知道该怎样和杨坚相处，他不知道杨坚会不会为了权利翻脸不认他这个朋友。
大军快要行进至永桥（今河南武陟西南）时，一个人的到来，改变了宇文忻的态度，此人就是河南道行军总管——于仲文。
于仲文原是东郡（今河南濮阳）太守，尉迟迥起兵之后，就开始在河南地区攻城略地，扩大相州总管府的势力范围，面对尉迟迥强大的攻势，河南各州县纷纷望风而降，唯有于仲文拒不归降，还多次出兵击败了尉迟迥的叛军。
于仲文态度如此强硬，和他的出身无不关系，他出身于氏一族，是于寔的第二个儿子。于氏一族刚刚倒向了杨坚，他的父亲被杨坚封为了四大辅臣之一的大左辅。这种情况下，于仲文怎么可能归降尉迟迥，自然要与尉迟迥对抗到底了。
于仲文的拒不归降，激起了尉迟迥的怒火，他即刻下令命大将宇文胄和宇文威两人率部围攻于仲文。
对面宇文胄和宇文威两人的围攻，于仲文寡不敌众，只得忍痛抛下妻子儿女，率部突围。
攻下东郡以后，尉迟迥并没有饶过于仲文的妻子儿女，而是下令将他们统统杀掉了，他就是要让那些反对他的人看看，和他作对是下什么下场。
于仲文突围之后，麾下死伤殆尽，只得只身跑回了长安。
对于只身回到长安的于仲文，杨坚并没有多加怪罪，反而对他大加宽慰，给予诸多赏赐。对于其全家被屠之事，杨坚也不胜唏嘘，答应会让他亲手为全家报仇。
杨坚是个行动派，说到做到，他立刻加封于仲文为大将军、河南道行军总管，让其前去洛阳领取兵马平定河南，并下令给杨素，率军帮助于仲文收复河南，收拾宇文胄。
杨坚的种种举措让于仲文深受感动，他马上向杨坚表忠心，发誓愿意为杨坚赴汤蹈火，在所不辞。随后，于仲文就拜别杨坚，踏上了征途。
韦孝宽是负责尉迟迥平叛的最高指挥官，于仲文既然要领兵平定河南，按照惯例，他自然要前去拜访韦孝宽，更何况他还要和韦孝宽麾下的行军总管杨素一起合作，共同对敌。有了这两个原因，无论如何，于仲文都必须去韦孝宽的大营。
看到于仲文前来，大将宇文忻就找上了他，向他询问：你刚从京城来，觉得丞相的为人怎么样？尉迟炯这个人不足为虑，我只怕战事完了以后，有鸟尽弓藏之忧。
此时的于仲文已经彻彻底底被杨坚的人格魅力给折服了，于是便极力赞美杨坚：丞相宽弘大度，明识有余，我们如能尽力为国，他必定不会亏待我们。我在京师三天，常见他有三个长处，以此看来，丞相不是一般的人。
这就勾起宇文忻的好奇心了，他赶紧问道：哪三个长处？
于仲文笑了笑，回答说：有个叫陈万敌的叛军将领，刚刚归附朝廷，丞相就对他信任非常，还让他弟弟陈难敌回乡招募乡勇，随官军征讨叛贼。这是这是丞相有大度的第一个长处。
大臣宋谦，奉命巡视地方，打算采取暗访的方式，寻找有罪官吏的证据。丞相知道后，当即斥责他说：官员要是真犯了法，根本不难查，还需要暗访吗，真是有失朝廷体统！这是丞相不随便罗织罪名的第二个长处。
我的妻子儿女均被尉迟迥所杀，每每说道此处，丞相无不潸然落泪。这是丞相有仁爱之心的第三个长处。
听了于仲文的话后，宇文忻满意地点了点头，心中已然有了决断。
于仲文和杨素率军走后，韦孝宽率主力大军继续东进，很快就抵达了永桥城，军中的将军们纷纷向韦孝宽请战。
永桥地处要冲，城高墙厚，不是一个容易攻下的地方，以韦孝宽的精明，绝不会强攻永桥，他对众将解释道：永桥这个地方，城池虽然小了点，但防御工事非常坚固，易守难攻，我军若强行攻城，必定无功而返。若攻击受挫，大军军威必然受损；反之，要是我军绕过永桥，直击尉迟迥的主力大军，到那时，等到我们击败了尉迟迥的主力，永桥这座小小的城池还能有什么作为。
众将听了韦孝宽所言，觉得他说得非常有道理，也就放弃了攻打永桥的想法。
放弃攻打永桥后，韦孝宽率领着大军绕过了永桥，抵达了武陟（今河南武陟）。
武陟位于黄河、沁水交汇处，恰逢汛季，连绵大雨，导致河水暴涨，平叛大军一时无法渡河，只得在沁水西岸安营扎寨。
面对来势汹汹的韦孝宽，尉迟迥派他的儿子尉迟惇率军十万进驻沁水东岸的武德（今河南武陟东），与韦孝宽的大军隔河对垒，战事就此陷入了僵局。
同时，在平叛大军军中，爆发了一场信任危机。
平叛大军军心不稳，这是一个大问题，宇文忻态度的改观并没有影响到军中其他将领，他们平日里和杨坚并没有什么交集，对杨坚的为人了解得不多，对前途依旧感到无比迷茫。
尉迟迥在军中多年，对平叛大军的这一软肋当然知之甚详，他派人带了大量的金银财宝潜入平叛大军的大营之中，大打金钱攻势，对一些举棋不定的将领们封官许愿，并且大肆在营中散播谣言，今天说这个将领被收买了，明天说那个将领被收买了。一时间，平叛大军军中谣言四起，人心惶惶。
这一招确实毒辣，毒辣到以智谋著称的韦孝宽都没有办法解决，或者说，他没有足够的权限去解决。在韦孝宽看来，要把涣散的军心重新聚集起来，只有对各行军总管开出比尉迟迥更高的价码，给出比尉迟迥更高的诚意，可这件事却不是他一个行军元帅能够做到的事情。
既然在他的职权之内无法解决，那韦孝宽干脆就不管了，他开始装病，整天躺在床上，谁也不见，连下命令都要靠侍女传达。
韦孝宽不管了、摆烂了，李穆的侄子——行军总管之一的李询却着急了，他向杨坚密奏：梁士彦、宇文忻、崔弘度等人收受尉迟迥的贿赂，意图倒戈，军中人心惶惶，一盘散沙！
接到李询的密报，杨坚被吓了一大跳，此时此刻，他的下意识反应不是怎样去解决这件事情，而是万一平叛大军叛变了怎么办。
这就是杨坚，最真实的杨坚！
多年起伏不定的宦海生涯让杨坚炼就了处变不惊的心理素质，却也让杨坚变得多疑猜忌，而这多疑猜忌将伴随着他的一生。
思虑一番之后，杨坚命计部中大夫杨尚希领兵三千，前往潼关驻防，以防不测。
为什么要选杨尚希这个人呢？理由只有一个：他值得信任。
杨尚希本来是被宇文赟派去巡查关东地区的钦差大臣，宇文赟去世的消息传到相州时，他也刚好在那儿。作为钦差大臣，他理所应当的和尉迟迥一起为宇文赟发了丧。可发丧的时候，他发现尉迟迥根本就是在装装样子，没有一丝真情实感，一点儿也不伤心，反而还有点开心，直觉告诉他，尉迟迥有问题，想造反。可问题是，他一点儿也不看好尉迟迥，觉得这人成不了什么大事。当天夜里，他就带着随从偷偷从小路返回长安了。
回到长安之后，对于杨尚希的机敏与忠心，杨坚十分赞赏，给了他许多丰厚的赏赐。
此人心动荡之际，杨坚第一时间就想起了杨尚希这个经得起考验的好同志，所以才让他率军驻防潼关，以备不测。
随后，杨坚立刻召集刘昉、郑绎、李德林、高颎等亲信商议此事。
刘昉和郑绎搞阴谋是把好手，可要他们正经八百地出谋划策，这可就难为他们了。他们给杨坚出了一个馊主意：将这几个不忠心的将领换下来。
病急乱投医，忧心忡忡的杨坚不假思索，同意了他们两个的意见。
李德林见杨坚失去了往日的冷静，立马站出来发对了，他给杨坚分析说：丞相，您和这些将军们的地位本来都差不多，根本不存在谁统领谁的情况。如今您挟天子以令诸侯，一跃成为了一人之下万人之上的丞相，他们心中难免有些怨气，这是很正常的。您现在怀疑这几个将军的忠诚，派人去取代了他们，可怎么又能保证您派去的将领对您忠心耿耿呢？
收取贿赂一事，真假难辨，如果您现在派人去追究问责，不仅仅这几个将领会变节投敌，而且上至行军总管韦孝宽，下至普通士卒，都会人人自危。自古临阵换将素来都是兵家大忌，前朝因为这样做而遭致惨败的例子数不胜数，还请丞相千万不要重蹈覆辙啊！
以臣愚见，您只需要派一个您信任，前方将领也能够接受的人担任监军，前去军中查明情况就可以了。如此，就算是那些将军们心怀异心，也暂时不敢轻举妄动了。
李德林一番分析，合情合理，有理有据，不仅指出问题出在了哪里，更给杨坚讲明了应对的方案，着实让杨坚有一种恍然大悟的感觉，他激动地对李德林说道：“先生大才，要不是你及时提醒，差点就要坏了大事了！”
有了明确的应对方案后，杨坚开始思索监军的人选了，他第一个想到的，是他太学时的老同学崔仲方。杨坚辅政以后，就把他提拔为了少内史，时常委以机密，对他非常信任。
可崔仲方却推辞了，理由非常充分：他的父亲崔猷在关东为官，自己如果接受了杨坚的任命，恼羞成怒的尉迟迥定会把他父亲给杀了的。
这个理由无可厚非，杨坚也就没有再强求，他又询问了刘昉和郑绎两人，想让他们当监军。
一听要去前线，两人想都没想，赶紧拒绝了。刘昉的理由是，他从来没有当过将军，也从来没有领兵打过仗，让他去当监军，怕会坏了杨坚的大事；郑绎的理由更加直接，他虽然上过战场，可家中有老母尚在，身为人子，他需要在家服侍老母。
刘昉和郑绎两人的态度，让杨坚心中十分不痛快。
杨坚当上丞相后，虽没有让两人与自己一同执政，可对他们也算是十分优待了，不仅把刘昉封为了黄国公、大将军，又保持了郑译沛国公的爵位，将他的勋位提升至柱国，出行更是让卫士贴身保护他们，各种赏赐更是不计其数，以至于两人在朝堂上风头无两，有“黄、沛”之称。
可这两人呢，平日里自恃功劳、居功自傲不说，在紧要关头又表现得如此贪生怕死，真是令杨坚失望透顶。
关键时刻，时任丞相府司录的高颎站了出来，主动请缨，请命前往韦孝宽军中监军。
疾风知劲草，板荡识忠臣！
昔日独孤家遭逢大难，高家父子对独孤伽罗不离不弃，照顾有加，如今危急时刻，高颎又挺身而出，为杨坚排忧解难，这让杨坚深受感动，他在心中暗暗发誓，今后一定要与高颎同享富贵。
没说的，杨坚即刻任命高颎为监军，奔赴前线。
接到杨坚的任命以后，高颎连家都没回，只是派人对家中老母禀明了他“忠孝不能两全”的心意，就日夜兼程，奔赴前线了。
抵达军营之后，高颎发现军中流言四起、人心涣散，将士们毫无战斗意志。针对这样的情况，高颎展现了高超的政治素养，他非但没有追究那些流言，反而代表杨坚对将军们大加抚慰、封官许愿，暂时稳定住了军中的士气。
而后，高颎决定，去找宇文忻，探探他的底。自己初到军中之时，唯有此人主动和自己攀谈，这种主动示好的态度，令高颎有些捉摸不透。
深夜，高颎来到了宇文忻的营帐，一番交谈之下，才知道宇文忻听了于仲文之言，早已心向杨坚，只不过军中人心不稳，又一直在传他收受贿赂的谣言，所以此前并没有过多的表露出自己的立场。
有了宇文忻的这个态度，高颎心里就有底了，于是推心置腹地与宇文忻谋划起了未来的局势，彻底消除了宇文忻心中的疑虑。并且，两人约定，以宇文忻为主、高颎为辅，逐一游说其他将领，使他们彻底倒向杨坚。
宇文忻在军中的威望高、人脉广，有他出面，平叛大军的将领们一个个拍着胸脯保证向杨坚效忠。
见军心可用，主帅韦孝宽也不装病了，又继续出来主持平叛大业了。
高颎在前线的所做所为，杨坚很快就知道了，他非常赞赏，直呼高颎是个办事可靠的可用之才。此事之后，刘昉、郑译彻底淡出了杨坚集团的核心决策层，李德林、高颎迅速上位，成为了杨坚可以倚仗的左膀右臂。
平定尉迟迥
为了迅速击溃尉迟惇，韦孝宽和高颎一合计，决定在沁水上架设浮桥，强渡沁水。
尉迟惇自然不会如他们的意，他派人从上游放了大量的火筏，想用火攻把浮桥统统烧掉。
高颎早就防着他这一招了，他提前在河里放置了许多“土狗”，拦住了火筏。所谓“土狗”，就是泥土堆成的土墩，前窄后宽，前低后高，看起来就像趴在地上的大狗。
火筏被拦，平叛大军很快就把浮桥修建好了，韦孝宽即刻指挥大军开始过河。
一看平叛大军渡河了，尉迟惇赶紧下令让麾下军队向后撤，打算等韦孝宽的大军过来一半的时候再发动进攻，也就是《孙子兵法》上说的“半渡而击”。
“半渡而击”，你也不看看对手是谁。兵法这东西，不能生搬硬套，要活学活用，在韦孝宽面前用这招，尉迟惇是老寿星吃砒霜——活得不耐烦了。
韦孝宽哪会给他这个机会，他一看到尉迟惇的军队后退，就命令大军擂鼓奋进，以最快的速度冲过浮桥。
没等尉迟惇的军队重新集结，平叛大军的前锋在梁士彦、宇文忻等将的率领下向他们杀去，尉迟惇的军队猝不及防，一下子被平叛大军给分割包围了。
与此同时，高颎指挥着后续部队陆续渡过了浮桥，接着他命人一把火将浮桥全部给烧了。
后路被断，平叛大军的将士们只能奋勇向前，全力拼杀。这下子，尉迟惇的军队扛不住了，很快被杀得七零八落、溃不成军。
尉迟惇一看情况不对，赶紧找了匹马溜之大吉，跑回了相州。没有了主帅，尉迟惇的军队更加混乱不堪，最终被平叛大军给全歼了。
韦孝宽和高颎指挥军队乘胜追击，向邺城进军。
尉迟迥见到了从前线逃回来的尉迟惇，并没有多加怪罪，但好胜心强的他不甘心失败，在野马岗和草桥两个险要之处埋伏了伏兵想伏击平叛大军。
可尉迟迥太低估了平叛大军了，不仅仅主帅韦孝宽足智多谋，几个行军总管更是骁勇善战，没有一个是吃素的。宇文忻先以五百精骑破了野马岗的伏兵，又和梁士彦合力击溃了草桥的伏兵。
由此，大军长驱直入，直逼邺城。
平叛大军这么快就兵临城下，是尉迟迥万万没有料到的，但他依然对自己充满信心。他认为，现在的平叛大军，经过长途奔袭，肯定人马疲惫，毫无战斗力可言。
尉迟迥的乐观不是没有道理的，他的麾下有十三万大军，其中有一万由关中子弟组成的精锐之师，他们头带绿巾，身穿黄袄，有“黄龙兵”的美名。这支军队的每一个士卒都是百里挑一，各个能以一当十，他们跟随尉迟迥南征北战，立下了赫赫战功。
有着雄厚的兵力支撑，尉迟迥没有选择据城固守，而是主动出击。
大象二年（580年）八月十七日，尉迟迥带着两个儿子尉迟惇和尉迟佑耆率领十三万大军倾巢而出，背城列阵，迎战平叛大军。
同时，尉迟迥的侄子尉迟勤也率领麾下五万青州军向邺城驰援，他亲率三千精锐骑兵已经率先抵达，加入了战场。
尉迟迥不愧是一员能征善战的虎将，虽年迈然勇猛却不减当年。
他一马当先，冲入了平叛大军军阵之中，一万“黄龙兵”紧随其后，向着平叛大军发动了凌厉的攻势。尉迟惇和尉迟佑耆两人，也率领着剩余的十万大军向平叛大军发起了进攻。
没一会儿，青州军主力也抵达了战场，十八万叛军向着平叛大军发起了猛烈的进攻。
平叛大军逐渐抵挡不住，在韦孝宽的指挥下且战且退。
千钧一发之际，行军总管宇文忻敏锐地发现，在尉迟迥叛军的后方竟然有几万名观战的邺城百姓。
奇怪，怎么血肉横飞的战场上会有百姓在呢？
原来，这些邺城百姓都以北齐遗民自居，他们对北周没有太大的好感，两支北周军打起了内战，这样的热闹他们自然不会放过，就自然而然地成为了这场大战的观众。
看到那些百姓，宇文忻心生一计，指着那些百姓对身旁的高颎、李询说道：“事情紧急，当用权宜之计破敌。”
高颎、李询看到那些百姓，立马就明白了宇文忻的意图，他们没有反驳，默认了宇文忻的计谋。战场之上，生死攸关，那些百姓看热闹不嫌事大，活该他们倒霉。
得到两人的认可，宇文忻立刻指挥他的部队调转方向，向围观的百姓射起了箭。
那几万围观的邺城百姓，本来高高兴兴地在当吃瓜群众，哪知道平叛大军会突然对他们放箭，毫无准备的他们吓得一哄而散，四处奔逃，一下子把尉迟迥的阵型冲乱了。
宇文忻见准时机，命令麾下部队齐声高喊：贼军败了！贼军败了！
见此情形，平叛大军真的以为尉迟迥的叛军败了，一个个变得精神抖擞，以猛虎下山之势朝尉迟迥的叛军冲去；而尉迟迥的叛军呢，见后方混乱，平叛大军又气势汹汹地杀来，也真的以为他们已经战败了，顿时战意全无，仓皇撤退。
平叛大军哪会放过这么好的机会，趁势掩杀，把尉迟迥的叛军杀得大败。
兵败如山倒，就算尉迟迥再怎么勇猛，也挽救不了败局，只得带着残兵败将退守邺城。
尉迟迥叛军败亡在即，平叛大军怎会如此轻易收兵，纷纷以虎狼之势向邺城发起了进攻，行军总管李询、思安伯贺娄子干两人率先攻入城中。同时，行军总管梁士彦也从北门攻入，接着又打开了西门，将宇文忻部也放入了城内。
邺城就此陷落，攻入邺城的平叛大军越来越多，尉迟迥只得率人且战且退，一直退到了北边的城楼上。但直到此时，尉迟迥仍不肯认输，他手持弓箭，射杀了多人。
这个时候，行军总管崔弘度率军从龙尾道攻上了城楼，将他团团包围了起来。
看到有平叛大军大将前来，本着“杀一个够本，杀两个赚一个”想法的尉迟迥举弓便要射杀他。
崔弘度看到尉迟迥在瞄准他了，不慌不忙地摘下了头盔，一边走向尉迟迥一边说道：蜀国公，还认识我吗？我的妹妹嫁给了你的儿子，咱们也算是至亲了。可如今为了国家大事，我也不顾得私情了。看在亲戚的份上，我会约束手下士卒，不会让他们侮辱你。现如今事情都到了这个地步了，还在等什么呢？
见来人是崔弘度，尉迟迥也没有了继续抵抗的意思，他长叹了一声，随手把弓扔在了地上，大骂了杨坚一通后，横剑自杀了。
崔弘度没好意思自己去砍尉迟迥的人头，便让弟弟崔弘升上前砍下了尉迟迥的脑袋。
尉迟迥兵败，尉迟勤、尉迟惇、尉迟佑耆三人东逃青州，却不料在路上被韦孝宽手下大将郭衍擒获。
尉迟迥主力叛军被灭，对整个战局有着关键性的作用，韦孝宽深知此事的重要性，一纸捷报，发往了长安。
捷报传来，杨坚多日紧锁的眉头终于舒展开来。他当即给韦孝宽下令，将尉迟惇、尉迟祐耆两人斩首示众，至于尉迟勤，杨坚念在他本来不想反，只是后来迫于形势不得不反，就饶了他一命。
对于尉迟勤，杨坚留了情面，可对于那些参加尉迟迥叛乱的士兵，杨坚可就不会手下留情了，他下令韦孝宽将尉迟迥叛军的俘虏全部斩杀于漳水南岸的游豫园，以至于漳水为之不流，河水全被鲜血给染红了。
尉迟迥的大本营邺城，杨坚也没有放过，他下令韦孝宽将邺城一把火夷为了平地，直接将邺城从地图上抹了去。至于相州州治和邺城中的百姓，则迁移到了安阳（今河南安阳），而相州剩余的州县，则被划分为了毛州（今河北馆陶县）、魏州（今河北大名县）。
这就是杨坚的行事风格，要么不做，要么做绝。他的这种做法，意在杀鸡儆猴，用高压和白色恐怖震慑人心，这在当时那种混乱的政治环境下是非常管用的。
处理完邺城的事情后，韦孝宽又分兵继续清扫河北各地。
而在河南战场，于仲文和杨素的大军也是捷报频传，连战连捷。那些在河南起兵响应尉迟迥的叛将们，一个个都被两人收拾了，宇文胄、檀让、席毗罗等，没一个能逃得掉，都成为了两人升官进爵的踏脚石。
六十八天，仅仅用了六十八天，尉迟迥的叛乱就彻底失败了，关东各地被全部平定。唯一的遗憾是，平叛之役后三个月，一代名将韦孝宽便因病去世，没能看到杨坚龙登九五的那一天。
平定司马消难
三总管之乱中势力最大的尉迟迥完蛋了，郧州（今湖北安陆）的司马消难吓得瑟瑟发抖，他知道，下一个完蛋的就是他了。
司马消难这么害怕，不单单知道自己实力不济，更知道自己没有理由参与尉迟炯的叛乱。
三总管之乱的根本性原因，是关陇集团内部因最高权利的分配不平衡问题而爆发的一场内战。而司马消难原是北齐叛臣，不属于关陇集团，根本没有资格参加这场内战。
倘若司马消难本本分分继续做着郧州总管，即使他是小皇帝宇文阐的岳父又如何，以他和杨忠相交莫逆的关系，依旧能够在新朝享受着荣华富贵。可司马消难是个见利忘义、反复无常的小人，他见反对杨坚的人多了，就想火中取栗，借讨伐杨坚为名，取而代之。
为了取得南陈的的支持，他甚至在刚刚起兵之时就将自己的儿子司马永送到了南陈当人质。
纵然司马消难如愿以偿地到了南陈军事上的帮助，可那又有什么用，他根本不是一个干大事的人。八月下旬，当王谊率领的平叛大军距离郧州还有几十里地时，马消难就吓得丢下了郧州，仓皇向南逃窜，退守鲁山（今湖北汉阳）、甑山（今湖北汉川）两地。
这可便宜了王谊，他兵不血刃攻占了郧州，开始分兵征讨附逆司马消难的各路叛军。
司马消难是逃了，可就难受了奉命前来支援司马消难的南陈将领樊毅了。他率军长途跋涉，好不容易才到了郧州，却发现郧州已经落入了北周军手中。没办法，他只能匆忙退兵了。（所以说，挑选一个好的队友多么重要，猪队友真的害死人呐！）
到嘴的肉怎么能不吃，王谊命令亳州（今安徽亳州）总管元景山率军追击，元景山也不辱使命，顺利将其击败。
随后，元景山又会同南司州（今湖北武汉）总管宇文弼，一路追击樊毅，在漳口（今湖北汉川市北）追上了他，一日三战，三战三捷，将樊毅打得落花流水，迫使他撤退到了司马消难所在的甑山。
这下司马消难不乐意了，他好不容易找了个安身之所，却没想到樊毅竟然来了，那樊毅到这边了，北周军的追兵还会远嘛！
怕死的司马消难又逃了，为了安全，他一口气逃到了南陈的首都建康（今江苏南京），直接向南陈申请政治避难了。
司马消难南逃，由他引发的叛乱也宣告彻底失败，最后剩下的只有益州（今四川成都）总管王谦的叛乱了。
平定王谦
三总管叛乱，尉迟迥、司马消难两人都各怀鬼胎，唯有王谦是真心实意要打倒杨坚，扶立周室。
王谦和杨坚一样，是一个“将二代”，是北周十二大将军之一王雄的儿子。
王雄于北周保定四年（564年）爆发的周齐邙山之战中战死，为北周阵亡的最高级别将领。因为这个原因，王谦这个烈士遗孤受到了北周朝廷的特殊关照，不仅仅承袭了他父亲庸国公的爵位，还被加封为了柱国。
周武帝平齐后，王谦更是被授予了上柱国的勋位，出任益州总管，镇守蜀地。
北周朝廷对待王谦推心置腹，那王谦自然要对北周忠心耿耿了。在尉迟迥、司马消难举起了反旗之后，王谦因感恩北周朝廷的恩德，也起兵反对杨坚。
王谦起兵后，一面固守益州各个险关隘口，一面派大将达奚惎、高阿那肱、乙弗虔等将率军十万进攻利州（今四川广元），企图打开通往汉中的道路。怎料，遭到利州总管豆卢绩的顽强抵抗，叛军屡攻不克，死伤惨重，士气低落。
豆卢绩以城中两千守军，对抗王谦的十万大军长达四十余日，创造了军事史上的一个奇迹。豆卢绩的固守，为梁睿的平叛大军争取了宝贵的时间。十月初，平叛大军克服重重困难，抵达了利州。
达奚惎、高阿那肱、乙弗虔等人的叛军已经疲惫到了极点，在北周平叛大军面前完全没有一战之力，自知不敌的他们麻溜地领着军队跑了。
梁睿率军乘胜追击，一口气从剑阁（今四川剑阁）追到了成都。
达奚惎、乙弗虔见大势已去，便暗通款曲，派人向梁睿请降。梁睿同意了，他指示两人为他充当内应，等他率军进攻成都时，趁机拿下成都。
王谦不甘心承认失败，亲率五万大军出城迎敌，留达奚惎、乙弗虔两人留守成都。
王谦找谁不好，非找这两个内奸留守成都。这下好了，他前脚刚走，达奚惎、乙弗虔两人就率领麾下军队控制了成都。
率军出城后，王谦命令五万大军背城结阵，准备最后一搏。一边是士气低落的叛乱逆贼，一边是战意高昂的平叛大军，这仗就算不用打也知道结果。王谦被梁睿打得毫无还手之力，全军溃败，惶惶如丧家之犬般准备逃进成都。
可是，当他率领残兵败将一靠近成都，达奚惎、乙弗虔两人就下令开弓放箭，一波箭雨射得王谦人仰马翻，这个时候他才明白他托付重任的两个大将早已投靠了梁睿。
成都进不去，那只能逃往别处了，王谦带着仅剩的二十余骑和高阿那肱逃到了新都县（今四川新都）。
到了这个地步，王谦已经是人人喊打的逆贼了，新都县令王宝正愁不知道拿什么向梁睿表忠心呢，王谦来了，正好，他有礼物送给梁睿了。
王宝毫不留情地抓住了王谦等人，将他们绑去了梁睿的大营。
梁睿没有对王谦和高阿那肱客气，直接将他们给斩首了，达奚惎、乙弗虔两人，他则派人送往了长安，交给杨坚处置。
对于卖主求荣的逆贼杨坚向来只有一种处置方式：杀！随即，两人也被杨坚下令诛杀。
至此，王谦挑起的益州之乱也被平定。
速胜背后的秘密
三总管之乱是隋朝开国过程中的一件重大事件。这场叛乱，来势汹汹、声势浩大，可结束得也极为迅速。从六月十日尉迟炯起兵，到十月二十六日王谦被杀，一共才维持了四个半月。
之所以失败的如此迅速，是因为三人太自不量力了，挑了杨坚做对手，结局从一开始就注定了。
具体的原因嘛，主要有三个：
第一，杨坚的整体领导水平比三总管强。
尉迟炯、司马消难、王谦虽然都是手握重兵的地方实权派人物，可王谦庸懦无能、能力平平，司马消难胆小如鼠、不通军事，尉迟炯虽擅长领兵打仗、冲锋陷阵，可整体领导水平比杨坚差了十万八千里。
要知道，这场战争并不是一场普普通通的战争，而是一场决定谁是下一任“关陇集团扛把子”的生死存亡之战。在这样的一场战争中，个人的领导水平、综合能力才是决定战争胜负的关键性因素。
与三总管相比，杨坚在这场战争中所表现出来的个人领导水平有三个方面得了满分。
一、杨坚识人用人的本事高人一等。杨坚慧眼识英才，麾下文有李德林、高颎等谋士为其谋划，武有韦孝宽、宇文忻、粱士彦、杨素、于仲文等大将为其征战，可谓谋士如云，猛将如雨。而三总管呢，尉迟炯身边仅有崔达拏这一个白衣秀士，据说还是一个只会纸上谈兵、不懂得变通的书呆子，至于武将方面，除了他自己，似乎也拿不出什么能征善战的大将来；司马消难胆小如鼠，除了逃跑，哪会用人；王谦则更加不堪，用的都是些鼠首两端、背主求荣之人。
二、杨坚有着广阔的心胸，能够听进谏言。当杨坚听到流言，担忧于前线将领是否忠于他时，他虽然采取了相应的防范措施，可并没有盲目听取刘昉、郑译的谬论，而是从善如流，听取了李德林的谏言，采取了向前线派监军的做法。如此，才避免了一场无谓的内部风波，让前线将领们能够安心作战，这才有了后来的辉煌战果。
三、杨坚的统战能力冠绝天下。无论是以高官厚禄的方式笼络于氏一族，还是以亲情+利益的方式怀柔李穆，亦或是以真情+兵权的方式打动于仲文，都体现了杨坚身为一个领袖高超的收买人心的手段。
古今往来，能成大事者往往都是领导水平高超之人，杨坚的整体领导水平、综合能力在中国历史上都是最顶尖的，这就注定了三总管只能是杨坚的手下败将。
第二，杨坚占据了大义的名分。
虽然说，三总管打着“匡扶周室”的旗号起兵勤王，但他们没有小皇帝宇文阐在手，没有合法性，所谓“匡扶周室”只不过是一面之词而已，不足以号令天下；反观杨坚，手握宇文阐这张王牌，占据了大义的名分，他说三总管是叛臣，那三总管就是叛臣，天下必共击之，这就是挟天子以令诸侯的力量。
第三，北周并不具备很强的政治号召力。
北周建国仅仅二十余年，根基本就不稳，后来又出了宇文赟这样的暴君胡搞瞎搞，使得许多大臣对北周这个政权失望透顶。而杨坚辅政后，修改法令、厉行节约，其执政风格在朝野上下赢得了一片赞誉。这种情况下，没有多少人还会去替一个失望透顶的朝廷卖命。
正因为杨坚占据了军事、政治、人心等多方面的优势，所以三总管之乱尽管来势汹汹，可终究敌不过大势，很快就偃旗息鼓，走向失败了。
