上不怿，召侯安都从容谓曰：“太子将至，须别求一籓为归老之地。”安都曰：“自古岂有被代天子！臣愚，不敢奉诏。”因请自迎昌。于是群臣上表，请加昌爵命。庚戌，以昌为骠骑将军、湘州牧，封衡阳王。
王琳听到陈武帝去世的消息，便任命少府卿吴郡人孙瑒为郢州刺史，让他总揽留守事宜，自己则拥奉梁朝永嘉王萧庄出兵屯驻濡须口，北齐扬州道行台慕容俨率领部众逼近长江，为其声援。十一月，乙卯（初二），王琳进犯大雷。陈文帝诏令侯瑱、侯安都和仪同徐度带兵去抵抗。安州刺史吴明彻乘夜袭击湓城，王琳派巴陵太守任忠进攻吴明彻，把他打得大败，吴明彻仅剩一条命。王琳乘引势兵东下。
王琳的军队抵达栅口，侯督率各路兵马屯驻于芜湖，两军相持一百多天。东关一带春天水位涨高一些，船舰可以通航，王琳就带领合肥、湖一带的部众，乘兵船沿江排列而下，舳舻首尾相连，军势看去很强大。侯瑱向虎槛洲进军，王琳也派出兵船排列在长江西面，隔着虎槛洲停泊下来。第二天，两军交战，王琳的军队稍稍退却，退到长江西岸以自保。到晚上，东北风猛刮，把他的舟舰全部刮坏，搁浅在沙滩上，浪很大，他们回不了江岸。到天亮时，风才渐渐平静，王琳到江边收拾船只，侯瑱等人带着军队退入芜湖。北周人听到王琳东下进犯陈朝的消息，乘机派都督荆、襄等五十二州诸军事及荆州刺史史宁带兵数万人乘虚袭击郢州，孙瑒环绕城墙设防线而固守。王琳听到消息，担心自己军心不稳，众人溃散，于是加紧率领水师东下，直到离芜湖十里地才停泊下来，军中敲击木柝报时示警的声音，一直传到陈朝军队里。北齐仪同三司刘伯球带兵一万多人帮助王琳水战，行台慕容恃德的儿子慕容子会带领两千名铁骑屯驻在芜湖西岸，声援王琳。
丙申（十四日），侯瑱下令军队一早就做饭，在寝席上用饭，严阵以待王琳军队进犯。当时西南风刮得又急又猛，王琳自以为得到天公帮助，便带兵径直逼近建康。侯瑱等人慢慢地从芜湖出来跟在王琳兵船后头，结果西南风被侯瑱利用。王琳让士兵扔火炬去烧陈朝军队的兵船，因为逆风，反而烧自己的兵船。侯瑱命令士兵把战船前后的拍竿拿出来拍击王琳的兵船，又用牛皮蒙着有冲击力的小船去撞他的军舰，并用熔化的铁水泼将过去。王琳军队大败，军士溺水而死的有十分之三，其余的都扔下船逃上岸，被陈朝军队拦住，砍杀得几乎一个都不剩。北齐的步军在西岸也乱成一团，自相践踏，全陷入芦荻泥泞之中；骑兵都扔下马匹逃跑，幸免于死的只有十分之三而已。陈朝军队抓获刘伯球、慕容子会，杀死和俘虏敌军数以万计，梁军和北齐军的军用物资和兵器也全被陈朝军队缴获。王琳乘坐舴艋小船冲出战场逃跑，抵达湓城，想把散失流离的军士收拢来，但再也没有人愿意归附他，于是只好带着妻妾、左右亲信十几个人去逃奔北齐。
早先，王琳派侍中袁泌、御史中丞刘仲威去做永嘉王萧庄的侍卫，待到兵败，萧庄左右的人全部逃散。袁泌用轻舟把萧庄一直送到北齐边境，才拜辞而回，于是就来投降陈朝，刘仲威护卫萧庄逃奔北齐。袁泌是袁昂的儿子。樊猛和他的哥哥樊毅也带着部众前来投降陈朝。
戊戌（十六日），陈文帝下诏，说：“不论是有身份的士族文官，还是将帅士兵，凡是跟随王琳一党里的，回朝都赦免其罪，按照他们的才能予以选拔任命。”已亥（十七日），北齐任命常山王高演为太师、录尚书事，任命长广王高湛为大司马、并省录尚书事，任命尚书左仆射平秦王高归彦为司空，赵郡王高睿为尚书左仆射。北齐废帝下诏令：“凡是元姓的家庭成员被配入官府为奴和赐人为奴的，全部遣还。”
当初，江陵陷落的时候，长城公的世子陈昌及中书侍郎陈顼都陷落在长安。陈武帝即皇位后，多次请求北周人把他们放回来，北周人口头上答应，却不放人。陈武帝去世后，北周人才把陈昌放回来，但是因为王琳占据长江中流，挑起战端，通往建康的路受阻，陈昌只好暂住安陆。王琳兵败后，陈昌从安陆出发，将要渡江时，写一封信给陈文帝，信里言辞颇傲慢不逊。文帝看后很不高兴，把侯安都叫来，从容不迫地对他说：“太子将要回来就位，我得另外求得一块封国作为归老的地方。”侯安都说：“自古以来，哪有什么被代替的天子！臣下很愚昧，不敢接受这个诏令。”于是请求自己去迎接陈昌。于是群臣们联名上表，请求文帝给陈昌封爵并任命。庚戌（二十八日），任命陈昌为骠骑将军、湘州牧，封他为衡阳王。
当王琳兵船东下的时候，陈文帝下令征召南川的军队抵抗，江州刺史周迪、高州刺史黄法氍率领水军将要赴敌。熊昙郎占据豫章城池，排开军舰，堵塞周迪等人的进军路线。周迪等人与周敷一起把熊昙朗包围起来。王琳兵败，熊昙朗的部众人心涣散，周迪乘势攻下豫章城，俘虏男女人口一万多人。熊昙朗逃入村庄之中，村民把他杀了。丁巳（初六），熊昙朗的首级被传送到建康，他的家族全部被斩。
北齐的军队原先据守鲁山，戊午（初七）北齐的士兵弃城逃跑，陈文帝下诏派南豫州刺史程灵洗去守鲁山。 甲寅（十三日），陈朝设立沅州、武州。任命右卫将军吴明彻为武州刺史，孙瑒为湘州刺史。孙瑒心里觉得不安稳，坚决要求在朝中做官，于是征召他当中领军，后来没有拜职，又改任命他为吴郡太守。甲戌（二十三日），衡阳献王陈昌进入陈朝境内，陈文帝诏令主书、舍人们在道路旁迎接等候。丙子（二十五日），陈昌渡长江，但船到江中就被害死，使者报告说是被淹死。侯安都因为杀陈昌之功进爵，为清远公。当初，陈武帝派荥阳人毛喜跟着安成王陈顼到江陵去，梁元帝任命毛喜为侍郎，也陷没在长安，后来与陈昌一起回来，就向朝廷进献与北周人和睦亲善的计策。陈文帝便派侍中周弘正去和北周修通友好。
侯安都的父亲侯文捍任始兴内史，死于任上。陈文帝迎接他的母亲回建康，他母亲坚决要求留在乡里。乙卯（初五），为此在始兴重置东衡州，任命侯安都的堂弟侯晓为东衡州刺史。侯安都的儿子侯秘，才九岁，文帝任命他为始兴内史，并让他在乡下侍奉祖母。
陈朝太子中庶子馀姚人虞荔、御史中丞孔奂，因为国家财政紧张，启奏设立征收煮海盐的赋税和设立官府专利卖酒的机构。文帝下诏采纳了这一建议。
当初，陈武帝把陈文帝的女儿丰安公主嫁给留异的儿子留贞臣为妻，征召留异为南徐州刺史，留异拖延着不去就任。陈文帝即位之后，又任命留异为缙州刺史，兼东阳太守。留异多次派他的长史王澌入朝探听情况，王澌常说朝廷其实很虚弱。留异相信，外表上虽然显示出当臣子的本分，但常常怀有二心，便和王琳相勾结，经由鄱阳信安岭的一条秘密通路，暗地里常有使者来往。王琳兵败后，文帝派左卫将军沈恪去取代留异之职，实际上是用兵力去袭击他。留异把军队开到下淮去抵抗沈恪。沈恪与留异交战兵败，退回钱塘。留异这才又上表给朝廷表示谢罪。当时陈朝的军队正用在湘、郢战场上，于是只好降诏书给留异，对他加以慰抚晓谕，暂且牵制笼络着他。留异知道朝廷一腾出兵力，终究会来讨伐他，于是就派兵戍守下淮以及建德，控制住钱塘江的通路。丙午，文帝下诏派司空、南徐州刺史侯安都去讨伐他。三年（壬午、）
陈文帝征召江州刺史周迪出镇湓城，又征召他的儿子进朝廷。周迪趄观望，父子两人都不肯动身。其余南江的各位酋长，都私自代理地方官，也大多不接受朝廷征召，朝廷腾不出手来讨伐，只是对他们采取笼络安抚政策。豫章太守周敷率先受召进朝，朝廷便给他一个安西将军的封号，给他一队鼓吹乐队，还赐给他艺妓、金帛，让他还回豫章去。周迪因为周敷一直比自己地位低，而现在受封，所以深感不平，于是暗地里和留异相勾结，派他弟弟周方兴带兵去攻打周敷，周敷与之交战，把周方兴打败。周迪又派他哥哥的儿子埋伏兵士于船中，假称是商人，想袭击湓城。但还没动手，事情就暴露，寻阳太守监江州事晋陵人华皎派兵去迎击，把周迪方面的船只兵器全部缴获。
陈文帝任命闽州刺史陈宝应的父亲为光禄大夫，陈宝应的子女也都封爵，而且命令宗正把他们的名字编入官府名册。陈宝应娶留异的女儿为妻，暗地里和留异合作。虞荔的弟弟虞寄，寄居在闽中，虞荔因思念他弟弟而生病。陈文帝为虞荔特地向闽中征召虞寄回朝，但陈宝应把人扣着不放。虞寄曾经在闲谈中对陈宝应劝谕叛逆和归顺何去何从的道理，陈宝应一听就把话头引开，打乱虞寄的话。陈宝应曾经让人为他读《汉书》，自己躺着听，当听到蒯通游说韩信时说的话“看你后背的形状，骨相极贵，几乎不便说出”之时，突然坐起来，感叹说：“真可称为智士！”虞寄在一边说：“蒯通这一番游说，造成郦生被烹、田横失败、韩信骄纵亡身的后果，杀害三个才俊之士，有什么足以称为智士的呢？这哪比得上班彪在《王命论》中能理解何去何从呢！”
虞寄深知陈宝应是劝谏不过来，担心灾祸降到自己身上，于是就穿上隐居不仕的士人服装，住进东山寺，假称脚生了病，不在起床。陈宝应认为是假装的托辞，派人去烧他所住的房子，虞寄安然躺卧在那儿，一动也不动。身边亲近的人要扶他出来，虞寄说：“我的生命悬在人家手里，躲避火烧，又能再躲到哪儿去呢？”后来放火的人把他救出来。陈宝应这才相信。
梁朝末年政败国乱，铁钱不再流通。民间私自流通着鹅眼钱。甲子（二十四日），改铸五铢钱，一枚五铢钱可兑换十枚鹅眼钱。后梁国主习惯于节俭朴素，不好酒色，虽然性多猜忌，但却能体贴将士，广施恩惠。因为国家疆土狭小偏僻，老百姓的住所破败，干戈不断，所以总是郁郁不得志，终于因背疽发作而死，葬在平陵，谥号为宣皇帝，庙号中宗。太子萧岿即皇帝位，改年号为天保，尊龚太后为太皇太后，王皇后为皇太后，母亲曹贵嫔为皇太妃。
陈文帝对杜杲说：“我弟弟现在承蒙你们以礼相待送回来，这实在是周朝的恩惠，然而我们要是不奉送鲁山城，你们恐怕也不会这样做。”杜杲回答说：“安成王，不过是长安的一个布衣百姓，但却是陈朝皇帝的弟弟，他的价值岂止一座城池而已！我们周朝一向和亲族和睦相处，推己及人地讲求忠恕之道，上遵太祖之遗旨，下思永远和好人信义，因此才把安成王送回南方。现在陛下却说用寻常的土地换回骨肉至亲，这可不是我所能同意的。”陈文帝听后很觉惭愧，只好自我嘲解地说：“刚才说的是玩笑话。”接待杜杲的礼节超过常规。陈顼的妃子柳氏和儿子陈叔宝还滞留在穰城，陈文帝又派毛喜到北周去请求放还，北周把他们都送回来。
丁丑（初八），陈朝任命安右将军吴明彻为江州刺史，指挥高州刺史黄法氍、豫章太守周敷一起去讨伐周迪。
留异开始认为朝廷军队一定会从钱塘江溯江而上，后来侯安都却从陆路经由诸暨兵发永康，留异大吃一惊，奔逃到桃枝岭，在山谷的入口处竖起栅栏进行防御。侯安都在进攻时被飞箭射中，鲜血一直流到脚踝处，但他坐在车子上指挥士兵，神色举止一点也不变。侯安都又依着山势，贴着山根修起石堰，正好赶上下大雨，雨水涨满堰坝，侯安都把船只开入堰内，造成楼房式的高层船舰，和留异修的城垣一般高，坐在船上的士兵使用攻坚器械，击碎留异城上的墙堞。留异和他的儿子留忠臣脱身而逃，到晋安去投靠陈宝应。侯安都俘获留异的妻子和其余的儿子，把他的铠甲兵器尽数收缴，得胜回朝。
留异的同党向文政占据着新安，陈文帝任命贞毅将军程元季为新安太守，率领精兵三百名轻装前行，去袭击向文政。向文政战败，于是就投降。程文季是程灵洗的儿子。夏季，四月，辛丑（初二），北齐武明娄太后去世。北齐国主武成帝不改换服装，仍然象往常一样穿着红色袍服。不久，武成帝又登上三台，摆酒奏乐，宫女给他送来白袍子，但他却把它扔到了台下。散骑常侍和士开请求停止奏乐，武成帝勃然大怒，打了他。
甲申（十九日）周迪的部下溃败，他脱身越过东兴岭，逃奔到晋安，投靠陈宝应。官军攻下临州，俘虏周迪的妻儿。陈宝应派军队援助周迪，留异又派儿子留忠臣跟随周迪。虞寄于是写信极力规劝说陈宝应：“东山虞寄致书于明将军使君节下：虞寄在世间变故之时流离失所，飘泊寄居贵乡，将军待我以上宾之礼，表示出对国士那样的器重，意气所感，哪天也不会忘记这些。然而虞寄处在重病弥留之时，暮年将到尽头，经常担忧很快会死去而填埋到沟壑之中，知遇之恩点滴都没有报答，所以敢坦诚地告诉真心，冒昧陈述赤诚之意，希望将军能暂时从容考虑，稍加思考观察这事，那么我闭上眼睛死去的那天，所耿耿于怀的事情就不存在了。
安危的征兆，祸福的关键，不单是上天的旨意，也在于人事。失之毫厘，差以千里。所以明智之士，据有重要地位而行事不会偏颇，掌握安危存亡的关键而不犯过失，难道能迷惑于虚饰浮夸的言辞吗？将军兼有文武双全的才能，英明威武世间少有，以前因为国家多难，仗剑兴兵，执大旗告诚众将士，振奋威武达于千里，难道不是因为都城四郊有许多军营，共同谋划辅佐王室，挽救艰危的时局报答君主，安定国家保护人民吗？因此五尺高的儿童，都愿意拿起武器跟随将军。到高祖武皇开创基业于混乱时世之中，初步度过艰难时期。那时天下沸腾，人民没有一个确定的君主，豺狼当道，鲸鲵横击，海内畏惧，不知所从。将军运用明察精微的鉴识，判断合纵连横的辩论，表示归顺，自己依托于同宗结盟，这是将军的妙计有远见的圆谋，发自于衷诚的呀。到现在的君主继承大业，钦明睿圣，选拔贤能之士。群臣和睦，结交将军给予连城以卫国的重任，尊敬将军分封给土地。难道不是朝廷对国家大事远大的谋略，推诚相待于他人吗？屡次发布诏书，情意恳挚亲切，君臣之分已定，骨肉之恩已深。没有想到将军迷惑于邪说，突然心生背叛的计划，虞寄因此疾首痛心，眼泪哭尽了继之以流血。万热一失的办法，私下为将军感到可惜。虞寄虽然疾病侵身已到老年，言论不足以采纳，千虑一得，请允许陈述愚笨的计划。愿将军稍微收敛雷霆之怒，给一点时间，使得能将悖理不明的话说完，披露肝胆的赤诚，那么虽死之曰，犹生之年呀。
自从上天抑制了梁朝的气数，灾难一再到来，整个国家分崩离析，英雄交相竞起，不可全部记载，人人自以为得之。然而消灭凶顽剪除叛乱，拯溺扶危，天下众人拥戴，天地人眷爱而赋以重任，让位于贤而坐北朝南登上帝位的，陈氏呀。难道不是有天道在，上天所授，成为国君顺应天道吗？这件事十分明显，这是一。现在的君主继承基业，完美的德性及于远方，国法再次实施，国土重新稳定。以王琳的强大，侯填的势力，进足以动摇中原，为争天下角逐胜负，退足以占据江南而不顺从，豪横自大于边侧之地。然而或者命令一旅之众的军队，或者依靠一个文士的说辞，王琳就瓦解冰消，投身外国，侯填就以头叩地，归顺朝廷。这又是上天给予的威力，而除去他的患害。这件事十分明显，这是二。现在将军以藩镇诸侯的重任，东南地方的部众，竭尽忠诚侍奉君主，勉力为王事效劳，难道不是功勋高过窦融，宠信超过吴芮，分颁珪玉划分疆野封为诸侯，坐北朝南身居王位？遣件事十分明显，这是三。而且当今朝廷抛弃前嫌不计较过去，宽厚得人心，改过自新的人，都加以提拔授予官职。至于余孝顷、潘纯陁、李孝钦、欧阳颛等人，都委以亲信的要职，任用为得力的助手，胸中豁然坦荡，毫无一点芥蒂。何况将军的过失不同于张绣，罪愆有别于毕谌，那么哪裹值得忧虑安危存亡，哪裹会失去荣华富贵？这些又使事情十分明显，这是四。现在周、齐与邻国和睦，因此境外没有忧患，朝廷可以集中兵力于一个方向，已经不止一日，目前不是刘邦、项羽竞争逐鹿的时机，楚国、赵国连横合纵的形势了，哪能体态温文高拱两手地安坐着，空谈建立且塞王那样的事业？这件事十分明显，这是五。况且留将军畏惧地据守一隅，屡经摧折挫败，声誉实力亏损丧失，胆量勇气衰落沮丧。高瓖、向文政、留瑜、黄子玉，这几个人，将军知道，他们迟疑不定，只注视自己的利益；其余的将帅，也可以看出来。谁能身披坚甲手执锐器，长驱深入敌阵，固守不退，奋勇不顾生命，以身先士卒的呢？这又使事情十分明显，这是六。况且将军的强大，怎么比得上侯景？将军的部众，怎么比得上王琳？武皇消灭侯景的事在前，现在的君主摧毁王琳的事在后，这是天道，不再是人的力量所能及的。而且战争以后，人民都厌恶动乱，谁能抛弃家人的坟墓，离别妻和子，做出万死不顾的安排，随从将军在白刃之间进行血战呢？逭又使事情十分明显，这是七。依次观察前古，借鉴往事，子阳、季孟，相继倾覆，余善、右渠，危亡相连而到，上天的意旨应当畏惧，不足依恃。况且将军要以几个郡的地盘，抵挡国家的军队，以诸侯的资格，抗拒君主的命令，这种强弱逆顺的情况下，怎么可以达到目的呢？这又使事情十分明显，这是八。况且不是和我同一族类，他的心思必然不同。不爱他的亲戚，难道能爱他人？留将军身受国家爵位的束缚，儿子娶帝王之女，还是抛弃父子亲属而不顾，背叛圣明君主而孤立，危急的时候，哪能同忧共患，不背叛将军的呢？至于军队士气衰落力量穷尽，畏惧诛杀因利求赏，必定会有韩、智在晋阳所做的那种谋划，退、速在韭压所形成的那种局势。遣又使事情十分明显，这是九。况且北方的军队万里远征前来战斗，势猛不可抵挡，将军在自己的地方进行战斗，人们多数都顾虑后方。梁安变化无常，修睁匹夫之力，众寡不敌，将帅不相当，出师没有正当的名义，起事没有合适的时机，以这种条件兴兵。不知有什么利。以邀目的昱、楚两个藩国，置室题、堕二王，连城几十座，军队百万，毁灭根本，自己谋取国家，他们有成功的吗？遣又使事情十分明显，这是十。
为将军计划，不如趁走得不远就回头，和留氏断绝姻亲关系，秦郎、快郎，即遣送朝廷作为人质，解除武装停止战争，一切遵守韶书的意旨。况且朝廷许诺授以世代享受特权的铁券，重复宰白马歃血立下的盟誓，朕不食言，向宗庙社稷发誓。虞寄听说聪明的人在后果未形成之前就能照见，智慧的人不再谋划，这种成败的效果，将军不用怀疑。是吉是凶相距十分细微，中无一发之间隙。现在藩镇系结在一起的不多，皇子还在幼年，凡是同宗的子孙，都得到宠爱培植。况且以将军的地域，将军的才能，将军的名望，将军的势力，而能胜任整治藩镇的职务，北面朝见君主称臣，难道不是可以和刘涅的功业相提并论吗？难道不是身与山河同样安定，名与金石共同长存？希望加以三思，考虑这些不要疏忽。
虞寄气力薄弱，余生不多，感念恩德，不觉口出狂言，鈇铁的诛杀，心甘情愿。”陈宝应看了书信非常愤怒。有人对陈宝应说：“卢公病势渐渐沉重，言谈多有错误。”陈宝应的怒意才稍微消除。也因为虞寄在民众中有声望，姑且宽容他。
壬辰（二十七日），陈朝任命高州刺史黄法氍为南徐州刺史，临川太守周敷为南豫州刺史。庚戌（十六日），陈朝任命司空南徐州刺史侯安都为江州刺史。辛酉（二十七日），北周武帝下诏：“大冢宰晋国公，是我的兄长，职位是朝延为首的大臣，今后凡是诏令诰书和所有官署的文书里，不准直呼其名。”宇文护对诏令坚决不服从，表示谦让。
陈朝的司空侯安都自恃有功骄傲蛮横，屡次纠集文人武士骑射赋诗，住处的宾客，往往多到上千人。部下的将帅，大都不遵纪守法，遇到被检举搜捕捉拿，常常投奔侯安都。陈文帝性格严厉认真，对他含恨在心，而侯安都毫无觉察。每逢向皇帝上表启事，信已经封好，想到有些事还没有写完，又拆开封口补写：“又启奏某某事。”在侍侯皇帝宴会时，酒喝得痛快时，有时就伸腿而坐歪斜着身子。他常陪文帝到乐游园举行修禊宴饮，饮酒时对文帝说：“现在比作临川王时如何？”文帝不理他。侯安都却再三提这件事。文帝说：“这虽然是天命，却也是靠您的力量。”宴饮结束，侯安都向文帝借帷帐和彩船，要载上妻妾去皇帝的宫室摆宴饮酒。文帝虽然允准他的要求，心里却很不高兴。第二天，侯安都坐在皇帝的座位上，宾客们坐在大臣的位子上，举杯为他祝寿。恰巧重云殿发生火灾，侯安都率领将士携带兵器来到重云殿，文帝非常憎恨他，暗下作准备。
周迪造反时，朝中议论说应该派侯安都去讨伐，但文帝另派吴明彻。文帝还屡次派御史台的官员审讯侯安都的部下，清查他们逃亡叛乱的事情。侯安都派别驾周弘实投身到中书舍人蔡景历那里，探听中书省的机密。蔡景历把他的行动一一记录下来，报告文帝，迎合文帝的意旨说侯安都要谋反。文帝考虑到侯安都不会接受召命，使任命他去江州当刺史。
五月，侯安都从京口回建康，部下的军队开进石头城。六月，文帝招侯安都到嘉德殿宴饮，又召集侯安都部下的将帅到尚书省的大厅见面，于是逮捕侯安都，把他囚禁在嘉德西省，又逮捕侯安都的将帅，没收他们的马匹兵器后予以释放。拿出蔡景历所上的奏报，向朝中的官员们出示，随即下诏公布侯安都的罪恶，第二天，赐他自尽，宽恕他的妻儿，拨款给他们办丧事。
冬季，十一月，辛酉（初一），陈朝章昭达大破周迪。周迪脱身潜伏逃窜到山谷里，老百姓把他隐藏起来，虽然会受到诛杀，却没人肯说出来。陈朝的章昭达进军，经过东兴岭，向建安急进，讨伐陈宝应，文帝诏命益州刺史余孝顷督率会稽、东阳、临海、永嘉等地军队从东路来会合。
周迪再次进攻东兴岭，宣城太守钱肃镇守东兴，献出城池向周迪投降。吴州刺史陈详领兵攻击周迪，陈详的军队大败，周迪的部众又振作起来。南豫州刺史西丰脱侯周敷率领所属部队去攻打周迪，抵达定川，和周迪两军对垒。周迪欺骗周敷说：“我以前和弟弟同心协力，怎会谋划加害于你！现在我愿意认罪归顺朝廷，乘弟弟前来时表露我心里的想法，先请你挺身而出和我一起盟誓。”周敷答允，刚走上举行盟誓的土台，就被周迪杀死。
陈宝应占据晋安和建安两郡，在水路和陆路修起栅栏，用来抗拒章昭达。章昭达和他打仗，很不顺利。因此占据江水上游，命令军士砍树木造木筏，筏上配备了“拍竿”。恰巧大雨以后江水猛涨，章昭达放木筏顺流而下，冲撞陈宝应在水中设立的栅栏，全部破坏。又出兵进攻陈宝应的步军。正当双方会战时，陈文帝派将军余孝顷从海路赶到，和章昭达合力围攻。十一月，已丑（初五），陈宝应大败，逃到莆口，对儿子说：“如果早听虞寄的计谋，不致于象今天这样。”章昭达追到将他捉住，还一并抓获留异和他的族党，解送建康，将他们斩首。留异的儿子留贞臣因为娶公主为妻，被免罪；陈宝应的宾客都被处死。
陈文帝听说虞寄曾经规劝过陈宝应，于是命章昭达礼请虞寄到建康来。见面时，陈文帝慰问他说：“问候管宁的身体健康。”任用他为衡阳王的书记。
陈顼因为是陈文帝的弟弟而显赫，势力压倒在朝廷的一切人，直兵鲍僧睿依仗陈顼的势力横行不法，御史中丞徐陵上奏章弹劾他，跟随御史台官员的引导经过批阅章奏的几案进入朝廷。文帝见他身穿礼服十分严肃，脸色也严肃起来，端正地坐好。徐陵手持奏版读奏章，当时陈顼正站在殿上侍候文帝，抬头看着文帝，惊慌得脸上流汗变色。徐陵叫殿中御史领陈顼下殿。文帝因此免去陈顼担任的侍中、中书监的官职。朝廷中对徐陵肃然起敬。
陈文帝派都督程灵洗从鄱阳经其他道路攻击周迪，将他打败。周迪和部下的十几人逃窜到山洞中，时间一长，跟随他的人也感到有些困苦。后来派人偷偷离开临川买鱼做菜，被临川太守骆牙捉住，命令他们回去捉住周迪来报郊，派亲信的勇士和他们一起进山。这些人回去后引诱周迪到外面打猎，勇士们埋伏在路边，突然奔出将周迪杀死。丙戌（初六），将周迪的首级送到建康。
陈文帝生病，台阁等官署的事情，令尚书仆射到仲举、五兵尚书孔奂共同决定。孔奂是孔之的曾孙。文帝病重，孔奂、到仲举和司空及尚书令扬州刺史安成王陈顼、吏部尚书袁枢、中书舍人刘师知进宫侍奉文帝服药。袁枢是袁君正的儿子。太子陈伯宗懦弱，文帝担心他不能守住皇位，对安成王陈顼说：“我要像太伯那样把天下让给你。”陈顼流泪拜伏在地，坚决推辞。文帝又对到仲举、孔奂说：“现在三方鼎立对峙，天下的事情繁重，需要有个年纪较大的君主。近的，朕准备效法晋成帝，远的，遵照殷朝的法则，把皇位传给弟弟，你们要按朕的意思去做。”孔奂流着泪回答说：“陛下因为饮食不当所以身体欠安，不用很久就能康复。皇太子正在盛年，威德一天比一天高。安成王贵为陛下的弟弟，足以承担周公旦那样的责任。陛下如果有废立的想法，我们虽然愚笨，实在不敢听到这样的诏命。”文帝说：“古代直道而行的遗风，在你们身上表现出来。”于是任命孔奂为太子詹事。
陈文帝出身于艰苦困难之中，知道民间的疾苦。他生性目光敏锐、节俭朴实，每晚从宫中小门送来刺探外事以供分析的人，前后接连不断。他下令传送更签到殿中的人，一定要把签投在石阶上，使它发出清脆的声音，说：“我虽然睡着，响声也可以让我惊醒觉察。”
太子临海王陈伯宗即皇帝位，大赦全国。丙寅（二十一日），陈朝把文帝葬在永宁陵，庙号世祖。庚申（十七日），陈废帝陈伯宗到太庙祭祀。
徐陵认为梁朝末年以来，选官授职大多宽滥，就给大家写一封公开信，说：“梁元帝继承侯景叛乱后的残破局面，王太尉接受荆州被攻破后的灾难衰败，所以造成官职制度的极其混乱复杂。永定年间，我朝刚建立不久，白银难得，授予官职的文书却容易求取，暂时用官阶代替赏赐的钱币绢帛。以至路上的员外、常侍一个挨一个，街坊间的谘议、参军多到无数，难道朝延的典章制度本该这样吗！现在朝延的衣冠服饰、典章制度，一天天完善起来，怎能还可以根据以往这种章法违反常理和民望！”大家都很信服。
当初，陈武帝是梁敬帝的丞相，任用刘师知为中书舍人。刘师知学识广博擅长文学，熟悉朝仪礼制，在梁世祖时，虽然为官得不到升迁，但委任他的事情都很重要，他和扬州刺史安成王陈顼、尚书仆射到仲举一起受先皇的遗诏辅政。刘师知、到仲举常常住在宫里，参预决定许多事情。陈顼和三百名身边亲信进驻尚书省，刘师知看到陈顼的门第和权势为朝廷和民间所注目，心中妒嫉，和尚书左丞王暹等策划拟把陈顼排挤出尚书省。大家犹豫不定，不敢率先发难。东宫通事舍人殷不佞，一贯以维护名望气节为己任，加上在东宫任职，是皇帝亲自任命的，于是赶到尚书省假传圣旨对陈顼说：“现在天下无事，安成王可以回自己的东府管理州务。”
陈顼正准备离开尚书省，中记室毛喜赶来见他，说：“陈朝据有天下为时还很短，国家接连遇到大丧事，上上下下都感到担忧害怕。太后经过深思熟虑，才决定叫安成王进尚书省共同兴举各种事功，殷不佞所说的，一定不是太后的意思。社稷的重任在身，希望安成王能三思，必须另行向朝廷奏报，不要使邪恶之徒的阴谋得逞。现在离开尚书省就会受到别人的牵制束缚，比如像曹爽那样，只愿当个富家翁，这怎能如愿！”陈顼派毛喜和领军将军吴明彻商议，吴明彻说：“继位的国君正在居丧，日常纷繁的政务很多还没有着手。殿下亲如周公、召公，应当辅助皇上安定国家，希望殿下留在尚书省，不必疑虑。”陈顼于是假装生病，请刘师知来，留住他进行谈话，同时派毛喜先向太后禀告。太后说：“现在伯宗皇帝年幼，政事都委托给二郎陈顼。殷不佞所说的不是我的意思。”毛喜又去向陈废帝说这件事。陈废帝说：“ 这是刘师知他们自己的所作所为，朕并不知道。”毛喜回来报告给陈顼。陈顼把刘师知囚禁起来，亲自进宫见太后和皇帝，极力陈述刘师知的罪行，自己起草诏命请皇帝御批，把刘师知交给廷尉，这天夜里，在牢狱中把他赐死。任命到仲举为金紫光禄大夫。王暹、殷不佞一同交送有关部门治罪。殷不佞是殷不害的弟弟，少年时对父母很孝顺，陈顼平素很看重他，所以唯独他没有被处死，只是被罢官而已。王暹被处死。从此以后国家大政都归于陈顼。
右卫将军会稽人韩子高，镇守幕府，在建康的诸多将帅中，部下的兵马最为强盛，曾经和到仲举联系共谋。这件事没有揭露。毛喜请陈顼选派士兵马匹给韩子高，并赐给他铁和木炭，供他修治兵器盔甲。陈顼感到惊讶说：“韩子高参预谋反，正要把他抓起来，为什么反倒这样？”毛喜说：“先帝的山陵刚修建完毕，边境的盗寇还很多，韩子高受前朝的委用，号称凭倚之材。如果抓他，恐怕不能斩杀，或许变成祸患。应当对他推心置腹安抚诱导，使他不产生怀疑，等到有机会再对付他，只要一个壮士的力量就足够。”陈顼非常同意。
到仲举被免职后回到住所，心里很不平静。他的儿子到郁，娶文帝的妹妹信义长公主为妻，授南康内史的官职，他没有赴任。韩子高自己也感到有危险，请求离京镇守衡、广等州；到郁往往坐小轿，蒙上妇女的衣服，到韩子高那里去策划。恰巧前上虞令陆和韩子高军队的主将检举到郁谋反。陈顼在尚书省，召集在位的文武大臣们商议立皇太子的事。清晨，到仲举、韩子高到尚书省，都被抓起来，连同到郁一并押送廷尉，诏令在狱中赐死，他们的余党一个也不追问。
辛亥（初十），陈朝南豫州刺史余孝顷以谋反罪被杀。癸丑（十二日），陈朝任命东扬州刺史始兴王陈伯茂为中卫大将军、开府仪同三司。陈伯茂是废帝的同母兄弟，刘师知、韩子高的阴谋，陈伯茂都曾参预；司徒陈顼恐怕陈伯茂在朝内外煽惑，所以叫他任中卫，专门住在宫里，陪伴废帝出游居住。
陈朝的湘州刺史华皎听说韩子高被处死，内心忐忑不安，便修造盔甲聚集徒众，安抚部下，上奏要求担任广州刺史，以窥测朝廷的意思。司徒陈顼假意答允，而没有下诏书。华皎派使者暗中引来北周军队，自己又投奔后梁，以自己的儿子华玄响作为人质。
北齐派兼散骑常侍李谐来陈朝聘问。
陈朝的始兴王陈伯茂因为安成王陈顼专政，心中不平，经常口出恶言。甲寅（二十三日），陈顼借太皇太后的令诬告废帝，说他和刘师知、华皎等人互通共谋。还说：“文皇帝对儿子的审察，不想传位给他，这事相当于唐尧那样；传位给弟弟的胸怀，又像泰伯那样。现在应当重申文皇帝以前的意向，另立一个贤明的君主。”于是把在位的皇帝废为临海王，以安成王陈顼入继皇帝位。又下命令把陈伯茂贬为温麻侯，安置在王室成员举行婚礼的别馆里，安成王陈顼促使强盗在路上将他截住，把他杀死在车里。
甲午（初四），安成王陈顼即皇帝位，改年号，大赦全国。恢复太皇太后的皇太后称号，皇太后称文皇后；立妃子柳氏为皇后，世子陈叔宝为太子；封皇子陈叔陵为始兴王，作为昭烈王的后嗣。乙未（初五），陈宣帝谒太庙。丁酉（初七），任命尚书仆射沈钦为右仆射，度支尚书王劢为右仆射。王劢是王份的孙子。
欧阳纥在广州十几年，恩威闻名于百越。自从华皎叛乱以后，陈宣帝对他心存疑虑，征召他为左卫将军。欧阳纥感到恐惧，部下都劝他反叛朝廷，于是发兵攻打衡州刺史钱道戢。
宣帝派中书侍郎徐俭持皇帝的符节和谕旨去见他。欧阳纥初见徐俭时，布置很多兵器和卫士，说话很不恭敬。徐俭对他说：“汉武帝时吕嘉的故事，虽然离现在已经很远，将军唯独看不到周迪、陈宝应不久前因为反叛而被杀的事情！转祸为福，时间还不晚。”欧阳纥听后沉默不回答，把徐俭安置在孤园寺，过几十天还不放他回朝。欧阳纥曾经到孤园寺去看他，徐俭对他说：“将军已经行动，我还要回去向天子报告。我的性命，虽然在将军手里，但是将军的成败，不在于我徐俭，希望你不要扣留我。”于是欧阳纥放徐俭回去。徐俭是徐陵的儿子。
冬季十月，辛未（十五日），陈宣帝下诏派车骑将军章昭达讨伐欧阳纥。欧阳纥召阳春太守冯仆到南海，劝说他一同谋反。冯仆派人告诉母亲洗夫人。洗夫人说：“我们忠贞报国，已经两代，不能因为怜惜你而辜负国家。”于是发兵在境内拒守，并率领部落的酋长迎接章昭达。冯仆由于母亲洗夫人的功劳，被封为信都侯，升迁为石龙太守，朝廷派使者持符节册封洗夫人为石龙太夫人，赐给有彩色帷幔丝质绳网用四匹马拉的坐车一辆，乐队一套，以及旌旗等物，洗夫人驾车出行时的仪仗和州刺史一样。
章昭达兼程而行，到达始兴。欧阳纥听说章昭达的军队突然来到，惊恐混乱得不知所措，领兵出屯在口，用竹笼装满沙子石块，放在水栅的外面，用来阻止对方船只的进路。章昭达在河的上游，装配船只，制造“拍竿”，命士兵口里衔刀潜入水中，用刀砍断编竹笼的篾片，随后驾大船顺流而下突破敌军的防守。欧阳纥的部众大败，欧阳纥被活捉，押送回朝；癸未（二十九日），被斩于建康市中。
欧阳纥的反叛，使侨居在岭南的士大夫都感到惊恐害怕。前著作佐郎萧引却很坦然，说：“以往历史上的管宁、袁涣遇到变故时，也都是静坐待变。君子自己行为正直行施正义，何必忧虑恐惧！”欧阳纥被平定以后，陈宣帝征召萧引为金部侍郎。萧引是萧允的弟弟。
陈朝司空章昭达进攻后梁，后梁国主和北周总管陆腾进行抵抗。北周人在西陵峡口的南岸兴筑安蜀城，在长江上牵引大绳，编织蒲苇当作桥梁，用来运输军粮。章昭达叫军士制造长戟，配备在楼船上，在船上仰面割断大绳，绳索被割断，北周人的军粮运输断绝，便指挥军队攻安蜀城，将城攻克。
后梁国主向北周的襄州总管卫公宇文直告急，宇文直派大将军李迁哲率军去援救。李迁哲将自己的部众防守江陵的外城，自己率领骑兵突出江陵的南门，派步兵突出江陵的北门，从两头夹击陈朝军队，陈朝军队很多战死。夜晚，陈朝士兵偷偷地在城西架设梯子登城，上城头的有几百人，李迁哲和陆腾奋力作战抵抗，打退陈朝军队的进攻。章昭达又将龙川的宁朔决口，引水倒灌江陵城。陆腾领兵从西出战，章昭达的军队战斗失利，只好引兵退走。壬辰（十九日），陈朝的邵陵公章昭达去世。
陈宣帝计划讨伐北齐，公卿之间意见不一，只有镇前将军吴明彻决策请求行动。宣帝对公卿们说：“朕的主意已经决定，你们可以共同推举元帅。”大家商量认为中权将军淳于量地位最重要，共同签名推选他。唯独尚书左仆射徐陵说：“吴明彻家在淮左，熟悉那里的风俗；将略和才能，当今也没有超过他的。”都官尚书河东裴忌说：“我同意徐仆射的看法。”徐陵应声说：“不但吴明彻是良将，裴忌就是好的副帅。”壬午（十六日），分别命令众军，任命吴明彻为都督征讨诸军事，裴忌为监军事，统率十万军队进攻北齐。吴明彻向秦郡进军，都督黄法氍向历阳进军。
癸卯（初八），陈朝的前巴州刺史鲁广达和北齐军队在大岘交战，将北齐军队打败。
北齐在秦郡设置秦州，州前连通长江的水渠通滁水，北齐人用大树做栅栏放在水中。辛亥（十六日），吴明彻派豫章内史程文季率领勇猛矫健的兵士拔掉栅栏，攻下秦州。程文季是程灵洗的儿子。北齐商议怎样抵抗陈朝的军队，开府仪同三司王纮说：“官军近来屡次失利，人们的情绪骚动不安。如果再派军队驻屯长江、淮河一带，只怕北面的突厥和西面的周朝，乘我军的弊疲来进犯。不如轻徭薄赋，与民休息，善待士人，使朝廷和睦，远近都从心里归附。以仁义征伐他们，以道德进攻他们，天下都当安定，难道只是一个不合法的陈国吗””北齐后主不听。派军队去援救历阳，庚申（二十五日），被陈朝黄法氍打败。北齐后主又派开府仪同三司尉破胡、长孙洪略援救秦州。
赵彦深私下向秘书监源文宗讨教计策，说：“吴地的贼寇十分嚣张，竟然到这种地步。老弟以前曾经是秦、泾二州的刺史，熟悉长江、淮河间的情况，现在用什么办法去抵抗他！”源文宗说：“朝廷的精兵，一定不肯多配给将领，人数在几千以下，正好成陈朝的食饵。尉破胡的人品，您是知道的，打败仗的事，不是早晨就在晚上。国家对待淮南，有如将蓬蒿当箭，失去它并不可惜。按照我的想法，不如专门委派王琳，到淮南去招募三四万人，因为风俗习惯相通，能够出力卖命；同时派以前的将领带兵驻屯在淮北。况且王琳对陈顼，一定不肯俯伏称臣，这是很清楚的。我以为这是最好的计策。如果不对王琳推心置腹，还派别人去对他予以牵制，反会酿成祸患，更不能这样做。”赵彦深长叹说：“老弟的计策确实能取胜于千里之外，但是争论十天，已经不被采纳。时局到这种地步，没有什么可说！”两人相视流泪。源文宗名彪，以字行于世，是源子恭的儿子。
源文宗的儿子源师是左外兵郎中，主管祠部，曾经告诉高阿那肱：“龙出现，应当举行求雨的雩祭。”高阿那胧惊问：“什么地方有龙出现？它的颜色怎样？”源师说：“是龙星刚出现，按礼应当举行求雨的雩祭，并不是真龙出现。”高阿那肱发怒说：“汉儿多事，硬充懂得天上星宿的变化！”不举行祭祀。源师出来，私自感叹说：“礼仪都废除，齐朝能长久吗！”
北齐军队挑选身材高大四肢有力的兵士做前队，又有苍头、犀角、大力等队，战斗力量都很锐利，还有西域地方的胡兵，善于射箭，弦无虚发，其他军队特别怕他们。辛酉（二十六日），在吕梁进行战斗。战斗开始前，吴明彻对巴山太守萧摩诃说：“如果消灭这些胡兵，那么对方军队的气焰就被打掉，您的才能就不在关羽以下。”萧摩诃说：“希望能告诉我胡兵的样子，一定替您消灭他们。”吴明彻便召来投降者中能识别胡兵的，叫他向萧摩诃指点，还亲自斟酒给萧摩诃。萧摩诃饮完酒，驰马向北齐军队冲去。胡兵挺身突出阵前十几步路，引满弓弩还没有来得及射箭，萧摩诃远远地向他们投掷铁制的小凿子，正打中他们的额头，应手跌倒在地。北齐军队中的大力队十几人出阵应战，又被萧摩诃斩杀。于是北齐的军队大败，尉破胡逃走，长孙洪略战死。
尉破胡出师时，北齐派侍中王琳和他一齐去。王琳对尉破胡说：“吴明彻的士兵很厉害，应该用长远的计策去制服他们，小心谨慎不要轻易和对方战斗！”尉破胡没有听他的意见而遭到失败。只有王琳一个人单骑逃脱。他回到彭城，北齐立即派他去寿阳召募兵士以抵抗陈朝的军队，又任命卢潜为扬州道行台尚书。
甲子（二十九日），南谯太守徐槾攻克石梁城。五月，己巳（初四），瓦梁城向陈朝投降。癸酉（初八），阳平郡投降。甲戌（初九），徐槾攻克庐江城。历阳城处境窘迫乞求向陈朝投降，黄法氍减缓攻势，历阳却又拒守。黄法氍大怒，率领士兵加紧进攻，丙子（十一日），攻克历阳城，将守城的士兵全部杀死。于是向合肥进军，合肥见到陈朝的军旗便请求投降，黄法氍禁止部下对合肥骚扰抢劫，对守城的士兵加以安抚慰劳，同他们盟誓后便放他们回去。
己卯（十四日），北齐的北高唐郡向陈朝投降。辛巳（十六日），陈宣帝诏令南豫州刺史黄法氍移镇历阳。乙酉（二十日），南齐昌太守黄咏攻克齐昌的外城。丙戌（二十一日），庐陵内史任忠率领军队到东关，攻克东关的东西二城，进而攻克蕲城；戊子（二十三日），又攻克谯郡城。秦州城投降。癸巳（二十八日），瓜步、胡墅二城投降。陈宣帝因为秦郡是吴明彻的故乡，下诏当地准了用作祭祀的猪、牛、羊等牺牲，叫地方官到吴明彻的家祠和祖坟祭拜，文武仪仗中用鸟羽装饰的旌旗很多，乡人感到很光荣。
六月，陈朝的郢州刺史李综攻克滠口城。乙巳（十一日），任忠攻克合州的外城。庚戌（十六日），淮阳、沭阳郡郡守都弃城逃走。癸丑（十九日），陈朝的程文季进攻北齐的泾州，将它攻克。乙卯（二十日），宣毅司马湛陀攻克新蔡城。癸亥（二十九日），陈朝黄法氍攻克合州。吴明彻进攻仁州，甲子（三十日），将它攻克。
秋季七月，戊辰（初四），北齐派尚书左丞陆骞领兵二万救援齐昌，从巴水、蕲水之间出兵，和陈朝的西阳太守汝南周炅遭遇。周炅留下身体瘦弱的士兵，设疑兵抵挡北齐军队，自己率领精锐的士兵，从小路阻击敌军背后，大败北齐军队。己巳（初五），征北大将军吴明彻的军队到达峡口，攻克峡口这个淮水北岸的城池；防守南岸的人弃城逃走。周炅攻克巴州。淮北、绛城和谷阳的士民，各自杀死驻防军队的长官，献城投降。
北齐巴陵王王琳和扬州刺史王贵显守卫寿阳的外城，吴明彻认为王琳初到这里，人心还不稳定，丙戌（二十二日），乘夜晚攻城，城中溃散。北齐军队退守相国城和金城。
八月，乙未（初二），北齐的山阳城投降。壬寅（初九），盱眙城投降。壬子（十九日），陈朝的戎昭将军徐敬辩攻克海安城。青州的东海城投降。戊午（二十五日），平固侯敬泰等攻克晋州。九月，甲子（初一），阳平城投降。壬申（初九），高阳太守沈善庆攻克马头城。甲戌（十一日），齐安城投降。丙子（十三日），陈朝的左卫将军樊毅攻克广陵楚子城。
壬辰晦（二十九日），前鄱阳内史鲁天念攻克黄城。冬季，十月，甲午（初二），郭默城投降。
陈朝吴明彻进攻寿阳，筑起围堰引肥水灌城，城里的百姓患浮肿和腹泻病的很多，死去的有十分之六七。北齐行台右仆射琅邪人皮景和援救寿阳，因为尉破胡刚打败仗，皮景和胆怯懦弱不敢前进，他将军队驻扎在淮口，北齐后主便派使者屡次去催促皮景和进军。皮景和这才渡过淮河，部众有几十万人，距离寿阳还有三十里时，又驻军不敢前进。吴明彻部下的将领都很害怕，说：“坚守的城池还没有攻克，齐国增援的大部队就在附近，这怎么办？”吴明彻说：“兵贵神速，对方扎营不敢前进，自己挫伤锋势，我知道对方不敢作战，这已经很明白。”乙巳（十三日），吴明彻亲自穿戴铠甲和头盔，指挥部队从四面发动急攻，一鼓作气攻克寿阳，活捉王琳、王贵显、卢潜和扶风王可朱浑道裕、尚书左丞李送到建康。皮景和向北逃走，他的骆驼马匹兵器粮草等被全部缴获。
王琳的体态容貌安闲文雅，喜怒不形于色；记忆力强而头脑敏捷，军府里的僚佐官吏多到上千人，王琳都知道他们的姓名；不滥施刑罚，不重钱财，爱护部下，很得将领和士兵的欢心，虽然失地留居在邺城，北齐人都很敬佩他的忠义。他被捉住以后，以前部下的将士很多在吴明彻的军队里，看到王琳都唉声叹气，不忍抬头看他，争着为他请求保全性命，并送给王琳财物。吴明彻怕他走后生变，派人追到寿阳以东二十里的地方将他杀死，听到这事的人哭声如雷。有一个老人备酒肉来祭奠他，放声痛哭，收敛他的血而后离去。农夫和民间的老人，不论是否了解王琳，但听到后没有不哭的。
丁未（十五日），北齐派一万军队到颍口，被樊毅击退。辛亥（十九日），派兵援救苍陵，又被打败。北齐后主因为皮景和全军回朝，对他加以赏赐，升职为尚书令。
丙辰（二十四日），陈宣帝下诏将寿阳恢复为豫州，以黄城为司州。任命吴明彻为都督豫、合等六州诸军事、车骑大将军、豫州刺史，派谒者萧淳风去寿阳对吴明彻册命，在城南建起土坛，二十万士兵，排列旗鼓戈甲，吴明彻登上土坛拜受皇帝的册命，仪式结束，走下土坛，将士们都感到光荣。陈宣帝备酒，举杯对徐陵说：“奖赏您能识别人才。”徐陵离开坐席说：“这是陛下的圣明决策，不是臣的力量。”任命黄法氍为征西大将军、合州刺史。
戊午（二十六日），陈朝湛陀攻克齐昌城。十一月，甲戌（十二日），淮阴城投降。庚辰（十八日），威虏将军刘桃枝攻克朐山城。辛巳（十九日），樊毅攻克济阴城。己丑（二十七日），鲁广达进攻北齐的南徐州，攻克；任命鲁广达为徐州刺史，在这里镇守。
北齐的北徐州百姓纷纷起兵响应陈朝的军队，直逼北徐州的州城，祖珽下令大开城门，禁止人们在大路上行走，城中一片寂静。造反的人猜不出其中缘故，怀疑人走城空，不设防备。祖珽突然叫人击鼓，鼓声震天，造反的都被吓得逃走。不久又重新聚结起队伍向州城进发，祖珽命令录事参军王君植领兵进行抵抗，自己骑马到阵前引弓向左右两边射箭。造反的人早先听说祖珽是瞎子，以为他一定不能出来，这时忽然见到祖珽，大为吃惊。穆提婆存心让州城被攻陷，不发救兵，祖珽且战且守，十几天以后，造反的人终于散去。
陈宣帝下诏把王琳的首级挂在建康市示众。以前的官吏梁朝的骠骑仓曹参军朱蠩写信给徐陵请求得到王琳的首级，信上说：“我私下以为司马氏将灭亡时，徐广是晋朝的遗老；曹魏将衰败时，司马孚是魏室的忠臣。已故的梁朝建宁公王琳，正当离乱的时期，担当一方之长的责任，尽管上天讨厌梁朝的失德，但他还想匡正延续梁朝的纲纪，空怀申包胥的志向，最终犯下苌弘那样的错误，以致遭到杀害，首级被送到千里以外。希望皇上的恩德博大宽厚，明文诏示，象司马昭那样宽恕向雄对王经的痛哭，象汉高帝那样准许安葬田横。不要使寿春城下，只传来为报效诸葛诞而死的士兵的消息，沧州岛上，有为田横死难而悲伤的同情者。”徐陵替朱蠩向皇帝启奏。十二月，壬辰朔（初一），把熊昙朗和王琳的首级都还给他们的亲属。朱蠩把王琳埋在八公山的山侧，一起来参加埋葬的王琳的故旧有几千人。朱从偏僻的小路奔到北齐，另外商议派人迎葬的事，不久就有茅智胜等五个寿阳人，秘密地把王琳的灵柩送到北齐的邺城。北齐追赠王琳为开府仪同三司、录尚书事，谥号忠武王，用车运灵枢去埋葬。
壬午，陈朝的任忠攻克霍州。陈宣帝下诏征召安州刺史周炅入朝。当初，后梁的定州刺史田龙升举城投降，后来陈宣帝下诏叫他仍旧担任原职。等到周炅入朝，田龙升率领长江以北的六个州、七个镇反叛归附北齐，北齐派历阳王高景安率领军队响应。陈宣帝下诏任命周炅为江北道大都督，总辖各路军队对田龙升进行讨伐，将他斩杀。高景安退走，陈朝将长江以北一带地方全部收复。
当时陈朝刚收复淮、泗，对攻战有功及投降归附的人论功行赏的事纷纭复杂。孔奂鉴别人才精到敏捷，不受别人的请托，处理事情从不拖拉，人们都心悦诚服。湘州刺史始兴王陈叔陵，屡次向有关部门暗示，要求任命自己为三公。孔奂说：“穿兖服的官职，本来是从品德的标准来推举的，未必都是皇帝的亲属。”并把这件事报告宣帝。宣帝说：“始兴王怎么突然想做三公，况且朕的儿子当三公，必须排在我侄子鄱阳王之后。”孔奂说：“臣的想法，和陛下的旨意一样。”
乙亥（二十日），陈朝左卫将军樊毅攻克潼州。 戊申（二十三日），陈朝樊毅攻克下邳、高栅等六座城池。 陈朝的监豫州陈桃根得到青牛，献给皇帝，宣帝下诏还给百姓。陈桃根又上表献上丝织的罗纹锦被两种各二百件，宣帝下诏在云龙门外将锦被全部焚毁。
闰月，陈朝车骑大将军吴明彻率军攻打北齐彭城；壬辰（十一日），在吕梁打败几万齐兵。
当初，陈朝太子陈叔宝要任命左户尚书江总为太子詹事，派管记陆瑜告诉吏部尚书孔奂。孔奂对陆瑜说：“江总有潘岳、陆机那样的文采，却没有园公、绮里季那样的真实才能，如果派江总辅佐太子，臣有所为难。”太子对此很痛恨，便自己向皇帝提出要求。宣帝将要答允他，孔奂上奏说：“江总，是有才华的人。现在皇太子才华不少，难道还要依靠江总！按臣的看法，希望挑选敦厚稳重的人才，担任辅导皇太子的职务。”宣帝说：“按你所说，谁能担任这个职务？”孔奂说：“都官尚书王廓，世代都有美德，才识和性格忠厚聪明，可以担任。”皇太子当时正在旁边，便说：“王廓是王泰的儿子，不宜做太子詹事。”孔奂说：“宋朝的范晔，是范泰的儿子，也是太子詹事，前代也没有因为避讳而产生怀疑。”太子坚持力争，宣帝最终还是任命江总为太子詹事。江总是江斅的曾孙。
甲寅（初七），陈朝任命尚书右仆射陆缮为左仆射。宣帝要孔奂代替陆缮尚书右仆射的职务，诏令已经发出，被太子从中阻止而作罢；改派晋陵太守王克为尚书右仆射。不久，江总和太子彻夜饮酒，收养女官陈氏为女儿；太子屡次便装外出，到江总家里游玩。宣帝大怒，免掉江总的官职。
陈宣帝听到北周灭亡齐国，想和北周争夺徐州、兖州，下诏南兖州刺史、司空吴明彻督率军队进行讨伐，任命吴明彻的长子吴戎昭、将军惠觉代理州事。吴明彻的军队到吕梁，北周的徐州总管梁士彦率领军队抵抗，戊午（十九日），被吴明彻打败。梁士彦据城自守，被吴明彻的军队包围。
陈宣帝一心认为河南很容易平定。中书通事舍人蔡景历规劝说：“军队老迈将领骄傲，不宜穷兵远攻。”宣帝大怒，认为是破坏大家的斗志，把蔡景历派出担任豫章内史。他还没有出发，有紧急的奏章弹劾蔡景历在中书省有贪赃行为，声名很坏，因此被免去官职，取消爵号和封地。
陈朝的吴明彻包围北周的彭城，将战船环绕排列在城下，攻城很急。北周派王轨领兵轻装前进，占据淮口，结成长长的包围圈，用铁锁连接起几百个车轮，沉在清水河里，用来阻断陈朝船只的归路；军队中动荡不安感到恐惧。谯州刺史萧摩诃对吴明彻说：“听说王轨刚开始封锁清水河的下游，在河的两头筑城，现在还没有建起来，您如果派我去攻击，对方一定不敢抵抗。水路没有阻断，贼势不会牢固；等到他们的城建成，我们就会成为对方的俘虏。”吴明彻掀起胡子，说：“拔掉敌人的军旗冲锋陷阵，是你将军的事情；长谋远略，是我老夫的事情。”萧摩诃吓得脸上变色退了出来。十天之间，水路终于被阻断。
北周军队越到越多，陈朝的将领们商议破坏堵水的土堤将军队撤离，用船只装载马匹退走，马军主将裴子烈说：“如果破了土堤将马匹放下船，船一定会倾翻，不如先将马匹送出去。”当时吴明彻背上长疮病得很重，萧摩诃再次向他请求说：“现在求战不得，进退无路。军队如果秘密地突围，也不足为耻。希望将军率领步兵、乘马车慢慢地前进，我带领几千名铁骑在前后来往奔驰，一定能使您平安地到达京城建康。”吴明彻说：“老弟这个计策，是个好办法。然而步兵很多，我是总督，必须在队伍后面，率领他们一起行动。老弟的马军应当行动迅速，走在步兵前面不能迟缓。”萧摩诃因此率领马军在晚上出发。甲子（二十七日），吴明彻决断土堤，乘水势撤退军队，希望从这里进入淮河。到清口时，水越来越浅，水军船只被沉在清水河中的车轮所阻挡，无法通过。王轨带领军队将他们包围起来并加以收缩，陈朝军队溃败。吴明彻被北周捉住，三万将士以及军队的器械物资都被北周吞并。萧摩诃率领八十名精骑兵在前面突围，其余的骑兵在后面跟随，早晨时，到达淮河南岸，和将军任忠、周罗的军队得以保全回去。
当初，陈宣帝打算夺取彭州、汴州，询问五兵尚书毛喜的意见，毛喜回答说：“淮左平定不久，边地的百姓还不稳定。周国刚吞并齐国，很难和对方争高低。况且放弃乘船作战的擅长，来到平原地区骑马乘车打仗，避长就短，这不是南方人所熟习的。以臣的愚见不如安抚百姓守护国境，停止用兵和周国结成友好关系，这才是长久之计。”吴明彻被打败以后，宣帝对毛喜说：“您以前的话现在证实了。”同一天，召见蔡景历，复官任职为征南咨议参军。
丙子（初九），陈朝任命中军大将军、开府仪同三司淳于量为大都督，总管水路和陆路的军事，镇西将军孙都督荆州、郢州的军队，平北将军樊毅都督清口上到荆山沿淮河一带的军队，宁远将军任忠都督寿阳、新蔡、霍州的军队，以防备北周的军事行动。
戊午（二十一日），陈朝的樊毅派军队渡过淮河到了北面，对着清口筑城。壬戌（二十五日），清口城失守。
丁卯（初八），陈朝宣帝在大壮观阅兵。命令都督任忠率领十万步骑兵在玄武湖列阵，都督陈景统率五百艘楼船出瓜步江，整顿部队而返。戊寅（十九日），陈宣帝回宫。豫章内史南康王陈方泰，在郡里服官任期已满，纵火焚烧城里的房屋，并进行凶暴的抢掠，驱赶逮捕富人，搜括财富强索贿赂。宣帝阅兵时，陈方泰应当随从，却启奏说母亲有病不能随同，然而了普通衣服到民间奸污别人的妻子，被州官逮捕。又曾领人带着兵器抗拒官府，打伤禁司，被官吏奏报给宣帝。宣帝勃然大怒，将陈方泰投入牢狱，免官，取消他的爵号和封地，不久又都恢复如前。
陈宣帝诏令开府仪同三司、南兖州刺史淳于量为上流水军都督，中领军樊毅都督北讨诸军事，左卫将军任忠都督北讨前军事，前丰州刺史皋文奏率领三千步骑兵进取阳平郡。
癸卯（十六日），陈朝的任忠率领七千步骑兵进取秦郡；丙午（十九日），仁威将军鲁广达率军进入淮河一带。同一天，樊毅率领二万水军从东关进入焦湖，武毅将军萧摩诃率领步骑兵进取历阳。戊申（二十一日），北周的的韦孝宽攻克寿阳，杞公宇文亮攻克黄城，梁士彦攻克广陵；辛亥（二十四日），又攻取霍州。癸丑（二十六日），陈朝任命扬州刺史始兴王陈叔陵为大都督，总辖水步诸军。
癸酉（十六日），陈朝派平北将军沈恪、电威将军裴子烈镇南徐州，开远将军徐道奴镇守栅口，前信州刺史杨宝安镇守白下。戊寅（二十一日），任命中领军樊毅都督荆、郢、巴、武四州的水陆军务。
陈朝的贞毅将军汝南周法尚，与长沙王陈叔坚不和，陈叔坚在皇帝面前说周法尚的坏话，说他要谋反，陈宣帝逮捕周法尚的哥哥定州刺史周法僧，发兵准备讨伐周法尚。周法尚投降北周，北周天元皇帝任命他为仪同大将军、顺州刺史，陈宣帝派将军樊猛渡过长江去攻打他。周法尚派部曲督韩朗向樊猛假投降，说：“周法尚部下的士兵不愿意向北周投降，人们都私下议论，要叛变返回陈国。如果能派军队来，就会掉转矛头对周法尚造反。”樊猛认为他的话很对，便率军急攻周法尚。周法尚表面装作畏惧，自保江曲，交战后假装退兵，实际上埋伏了士兵向樊猛拦击，樊猛仅仅单身脱逃，损失的军队几乎有八千人。
