证监会关于公开发行公司债券的上市公司年度报告披露的补充规定

轶名 2016-01-23 20:30:12

文件名称:证监会关于公开发行公司债券的上市公司年度报告披露的补充规定

文件编号:证监会公告[2016]3号

发布时间:2016年1月17日

实施时间:2016年1月17日

为落实《公司债券发行与交易管理办法》等要求，做好公司债券年度报告与上市公司年度报告的衔接，现就有关事项补充规定如下：

公开发行公司债券的发行人应当按照规定披露年度报告。发行人为上市公司的，应当在按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》编制和披露的年度报告中，以专门章节披露“公司债券相关情况”。上市公司年度报告其他章节与“公司债券相关情况”一节要求披露的部分内容相同的，可以建立相关查询索引，避免重复。上市公司发行多只公司债券的，披露“公司债券相关情况”一节相关事项时应当指明与公司债券的对应关系。

“公司债券相关情况”应当披露在上市公司年度报告正文第十节（原第十节“财务报告”相应调整为第十一节），并包含以下内容：

一、披露所有公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券名称、简称、代码、发行日、到期日、债券余额、利率、还本付息方式，公司债券上市或转让的交易场所，投资者适当性安排，报告期内公司债券的付息兑付情况。

公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的，应当披露报告期内相关条款的执行情况。

二、披露债券受托管理人名称、办公地址、联系人及联

系电话；报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构名称、办公地址。

报告期内上市公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，应当披露变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等。

三、披露公司债券募集资金使用情况及履行的程序、年末余额、募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

四、披露资信评级机构根据报告期情况对上市公司及公司债券作出最新跟踪评级的时间（预计）、评级结果披露地点，提醒投资者关注。

报告期内资信评级机构对上市公司及公司债券进行不定期跟踪评级的，上市公司应当披露不定期跟踪评级情况，包括但不限于评级机构、评级报告出具的时间、评级结论及标识所代表的含义等，并重点说明与上一次评级结果的对比情况。如评级发生变化，上市公司还应当披露相关变化对投资者适当性的影响。

报告期内资信评级机构因上市公司在中国境内发行其他债券、债务融资工具对上市公司进行主体评级的，应当披露是否存在评级差异情况。

五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施发生变更的，应当参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》第五节的有关规定披露增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施的相关情况，说明变更原因，变更是否已取得有权机构批准，以及相关变更对债券持有人利益的影响。

公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更的，上市公司应当披露增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况、变化情况，并说明相关变化对债券持有人利益的影响：

（一）提供保证担保的，如保证人为法人或者其他组织，应当披露保证人报告期末的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标（并注明相关财务报告是否经审计），保证人资信状况、累计对外担保余额以及累计对外担保余额占其净资产的比例；如保证人为自然人，应当披露保证人资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息；保证人为发行人控股股东或实际控制人的，还应当披露保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。上市公司

应当着重说明保证人情况与上一年度（或募集说明书）披露情况的变化之处。

（二）提供抵押或质押担保的，应当披露担保物的价值（账面价值和评估值，注明评估时点）变化情况，已经担保的债务总余额以及抵/质押顺序，报告期内担保物的评估、登记、保管等情况。

（三）采用其他方式进行增信的，应当披露报告期内相关增信措施的变化情况等。

（四）上市公司制定偿债计划或采取其他偿债保障措施的，应当披露报告期内相关计划和措施的执行情况，与募集说明书的相关承诺是否一致等。

（五）上市公司设置专项偿债账户的，应当披露该账户资金的提取情况，与募集说明书的相关承诺是否一致等。

六、披露报告期内债券持有人会议的召开情况，包括召开时间、地点、召开原因、形成的决议等。

七、披露报告期内债券受托管理人履行职责的情况。受托管理人在履行职责时可能存在利益冲突情形的，应当披露采取的相关风险防范、解决机制。

上市公司应当说明受托管理人是否已披露报告期受托管理事务报告，以及披露（或预计披露）地址，提醒投资者关注。

八、采用数据列表方式，提供截至报告期末上市公司近2 年的下列会计数据和财务指标，包括但不限于：息税折旧摊销前利润、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额、期末现金及现金等价物余额；流动比率、速动比率、资产负债率、EBITDA 全部债务比（息税折旧摊销前利润/全部债务）、利息保障倍数[息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）]、现金利息保障倍数[(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出]、EBITDA 利息保障倍数[息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）]、贷款偿还率（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）、利息偿付率（实际支付利息/应付利息）。

若上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的，应当披露产生变化的主要原因。

九、披露截至报告期末的资产抵押、质押、被查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况和其他权利受限制的情况和安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。

十、上市公司发行其他债券和债务融资工具的，应当披露报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况。

十一、披露报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况（包括按时偿还、展期及减免情况等）。

十二、披露报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况，并分析相关情况对债券投资者利益的影响。

十三、披露报告期内发生的《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项，说明该事项的最新进展以及对上市公司经营情况和偿债能力的影响。

本条规定的相关重大事项，如已作为临时报告在指定网站披露且后续实施无变化的，仅需说明信息披露指定网站的相关查询索引及披露日期。

十四、公司债券的保证人为法人或者其他组织的，应当披露保证人报告期财务报表（并注明是否经审计），包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。

本规定自公布之日起施行。