1938年11月22日夜，在民国江苏省临时省会淮阴县城，韩德勤见到了杜恒有带来的胡文臣的遗物。
韩德勤见自己爱将胡文臣为保卫宿迁城牺牲了，很是痛心，他又亲耳听到了自己老家洋河镇也已经被日军攻破的消息后，他更是辗转反侧，夜不能寐。
在淮阴城，韩德勤给胡文臣和刘振璜两位爱将并在宿迁城牺牲的全体将士举行了隆重的追悼会，并以此战激励全体将士与日寇血战到底。
为了给义弟胡文臣报仇，杜恒有在对自身伤口稍作处理后，他向韩德勤请命重整胡文臣余部，率队反攻洋河镇和宿迁县城。
然而，这时鲁南及连云港等江苏东部地区战势趋紧，韩德勤又怕再重伤自己嫡系89军，于是他便连夜电令在洪泽湖西协防淮河段的国民革命军第57军霍守义，让他抽调112师的第667和668两个团，长途跋涉赶往宿迁，负责收复洋河镇。
1938年11月23日，112师第667团和668团奉命悄悄潜伏到了韩德勤老家洋河镇，于下傍晚对日军展开了突然攻击。
这时，杜恒有奉韩德勤指令，也已整合起胡文臣余部，并自己湖西武装和随行的骑兵队，共有两三百人，也随667团和668团一起投入了对洋河镇日军的反攻。
在反攻开始后，杜恒有率领自己骑兵队冲锋在前。面对突然出现的骑兵，洋河镇日军毫无防备，杜恒有骑兵队一个冲锋就端掉了日军的临时炮兵阵地。
看杜恒有率骑兵队突破了日军前沿阵地，并拿下了日军炮兵阵地，胡文臣余部一齐呼喊着为团长报仇的口号，一个个奋不顾身、奋勇向前，举刀枪跟随在骑兵队后面冲杀向敌军阵地。
日军自进攻洋河镇和宿迁城以来，从未遇到过如此快速的强悍进攻对手，因此被杜恒有骑兵队冲垮后，又被随后大队国军冲杀，虽经血战，但终不敌国军而溃败，日军败走洋河镇，向北逃去。
经过激烈战斗，国军667团和668团配合胡文臣余部，一举夺回了洋河镇，并趁日军惊魂未定之际，全军又接着向北追击，拟进一步组织对宿迁城的反攻。
1938年12月1日黄昏，根据韩德勤指令，杜恒有带领自己队伍引导第667和668两个团运动到了宿迁城郊区。
这时，国民政府宿迁县大队副大队长徐希江也带队奉命前来接应，于是由徐希江作为这次反攻宿迁县城的向导，由他引导反攻部队再行运动到荷花池一线隐蔽。
等到夜色来临时，国军所有参予反攻宿迁城的部队都悄悄潜行到了宿迁城下。
日军攻占了宿迁县城后，大部分日军都龟缩到了宿迁城内，除了城外废黄河阵地还留有防守外，只留下少数日军驻守在圩门口看守辎重。经徐希江县大队先行侦察，探知日军的汽车队和辎重弹药这时都存放在马陵公园内，而马陵公园守敌并不多。
当国军667团和668团反攻部队带云梯到南圩门外准备翻墙攻进城里时，被城里围墙下日军巡逻队发现。随即，日军城防守军立即发射照明弹，并用强大火力对这股攻城部队进行阻击。
国军反攻部队正面进攻受阻后，趁正面激战，杜恒有带领由胡文臣余部和自己手下武装组成的一个精悍的加强连，出敌不意，沿着东圩外面的芦柴地隐蔽前进，从原先突围出城的东北门快速攻入了宿迁城内。
待杜恒有率部攻入东北门后，反攻部队趁日军慌乱之际迅速攻占了马陵公园高地。
攻入马陵公园的国军队伍见这里停满了鬼子的汽车辎重和弹药，便能拿的拿，拿不走的便随即引爆了这里的弹药。顿时，宿迁城内火光冲天，爆炸声连绵不绝。
在夜间，宿迁城内的日军突然遭遇到了国军反攻部队的南北两面袭击，顿时乱作一团，进城的日军在仓皇之中纷纷逃出城外，逃到了废黄河西堤的原先阵地进行固守，直至天明。
战后，根据日军战损统计，这次反击战，国军共炸毁了日军汽车60余辆，炸毁弹药库一处，击毙日军150余人。
这次反击战，极大地提震了韩德勤部的抗日士气。自那以后，为了策应西线国军抗日主战场，韩德勤借助收复洋河镇和重创宿迁城日军的东风，他下令苏北游击军举行了全面大反攻，终于重新夺回了被日军占领的宿迁县城，取得了苏北大反攻的重大胜利，也有力支援了西部抗日主战场。
1939年2月中旬，日军不甘心对苏北地区扫荡的失败，重新调集了第21师团、第5师团和第20师团等部，实施了“苏北作战”计划，再次对苏北地区进行了更大规模的扫荡。
日军主力从徐州一路南下，大举进攻苏北游击区，意在一举扑灭已在苏北地区到处点燃了的抗日游击战争的烈火。
1939年2月底，日军先后攻占了被游击军占领的泗阳、沭阳等重要城镇。
1939年3月1日，日军分两路进攻淮阴。一路日军沿大运河由西向东，向淮阴城快速推进；一路日军从灌河口登陆后，因在房山一带遭到了国民革命党第57军的阻击，于是改从连云港侧后向南进攻淮阴。
日军首先出动了数十架飞机，分别轰炸了睢宁、泗阳、宿迁、沐阳、淮阴等处的苏北游击军驻地，接着由日军第21师团主力和第20师团一部，分多路向韩德勤部游击根据地的核心地带淮阴城方向发动了攻击。
韩德勤命第89军和第57军112师在宿迁一带与日军血战数日，中日双方军队伤亡都十分惨重。韩德勤很心疼自己嫡系部队的损耗，于是命令各部有序向淮阴城后撤。
1939年3月1日，日军坦克通过淮阴城北门侵入了淮阴城。
3月2日，韩德勤为了保存军事实力，以坚持长期的游击战，主动避开了与日军主力在两淮的决战，他决定放弃了淮阴城，率部向淮安转移，接着向盐阜和苏中转战。
日军在占领了江苏省临时省会淮阴县城后，各路日军立即分赴苏北各地展开扫荡。
1939年3月3日，日军第21师团占领了淮安县城，两淮失守。
1939年3月5日，日军第20师团占领了宝应县城。
随后，以淮阴为中心的苏北各地主要城镇相继沦陷。
