2018-06-02 08:22:52来源：中国经营网

伍月明、童海华

近日，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”）在面对资产重组一事再犯“拖延症”，引起业界质疑。

《中国经营报》记者发现，5月22日，深交所向八菱科技发出关注函，要求公司说明终止重大资产重组交易的具体决策过程、导致重大资产重组终止的具体原因，以及公司控股股东、实际控制人、部分高管等质押股份情况等。

八菱科技原本应于5月25日前将有关说明材料报送深圳证券交易所并对外披露，却两次申请延期回复《关注函》，并表示争取在2018年6月6日前完成《关注函》的回复工作，并履行信息披露义务。

公开资料显示，八菱科技于2017年11月18日宣布停牌筹划资产收购事项，在2018年1月公告之后，再无关于重组推进的信息披露。

4月18日，深交所下发关注函，询问重组推进情况。5月17日晚，八菱科技突然公告终止筹划本次重大资产重组，并于次日举办终止重组投资者说明会。

对于八菱科技在重组事项的举动，有业内人士认为公司对终止重组合理性的解释含糊其辞，质疑公司拖延复牌时间、实控人滥用停牌权利以解除股票质押等问题。

记者就重大资产重组交易一事致电八菱科技董事会秘书处，对方表示现阶段不便回应，还需要以公告为准。

终止重大资产重组引质疑

八菱科技此次重组始于2017年11月18日，公司拟以发行股份及/或支付现金的方式收购江苏赛麟相关资产，至公司宣布终止重组，接近6个月的最长重组期限。

与此同时，公司股价已自2017年9月28.88元/股的区间高点一路下泻至5月24日收盘时的19.17元/股，员工持股计划也被深套。

从公开资料可以看到，本次八菱科技原拟收购的积泰汽车是江苏赛麟对其部分资产重组并划转出来的公司，由4家外商独资企业和1家国有独资企业共同设立。八菱科技透露，拟收购的主要资产包括S1超级跑车、Mycar纯电动车的厂房和生产设备等，预计交易金额不超20亿元。

八菱科技董事长、总经理顾瑜在回应重组终止原因时表示，主要是担心美国政府对中国企业投资的限制以及对拟购境外资产是否涉及敏感技术无法判断等问题。对此回复，股东们并不买账。

在5月18日的终止重组投资者说明会上，对公司近两轮资产运作结果感到失望的股东们抛出了一个又一个尖锐问题。

针对投资者关心的终止重组理由中境外资产的具体含义和作用，八菱科技称本次拟收购的境外资产主要是汽车动力总成等关键业务，若不完成，则不能形成完整的业务链，也无法披露资产重组报告书。不过，公司并没有详细披露任何关于境外资产的细节，是否如公司声称的是本次收购链条上的关键业务也就无法确知。

对于公司此前签订了意向性协议，却在长达6个月的时间里无法完成境外资产核实的问题，公司也以美国法律程序繁琐和技术敏感的理由回应。上述回答并不能使得投资者信服。

5月22日，深交所向八菱科技发出关注函，要求公司说明终止重大资产重组交易的具体决策过程、导致重大资产重组终止的具体原因等信息。截止到目前，八菱科技已经两度延迟回复关注函。

拟购宇量电池应对股价冲击

在宣布终止重组之时，公司拟购宇量电池20%~30%股权，以应对股价冲击。该事项引发部分投资者质疑。

记者了解到，宇量电池整体估值为28亿~35亿元，而在2016年9月，西部资源转让宇量电池80%股权时估值仅约6552万元。时隔两年，估值暴增逾40倍。

对此，公司解释称，在2017年底开隆投资成为宇量电池的控股股东，杨爱华为开隆投资的实际控制人。杨爱华原为宝信汽车董事局主席，拥有丰富的汽车经销行业经验，实力雄厚，汽车行业资源丰富。现在宇量电池的基本面发生了根本性改变，市场及业务取得了长足进步，已成为威马汽车的主要供应商之一，基于宇量电池现有客户及业务发展，预计其未来利润会呈现爆发式增长。不过，其利润能否支撑估值目前尚是未知数。

公开信息显示，宇量电池是西部资源与苏州力能技术投资合伙企业(有限合伙)共同出资5000万元在2014年设立，西部资源以自有资金出资4000万元，占注册资本的80％。宇量电池系动力电池制造企业，主要配套威马汽车(WELTMEISTER)、江淮汽车、九龙汽车、金龙客车、观致汽车、陆地方舟、合众汽车、东南汽车、众泰汽车等汽车厂商。

值得关注的是，重组期间，杨竞忠办理了20笔股权解质押手续。4月14日，杨竞忠质押了585万股，其用途是追加流通股质押担保，与原质押的部分限售股置换。截至目前，其股权质押比降至64.19%。此外，公司第三大股东黄志强也在重组期间办理了5笔股权质押手续，股权质押比为72.84%。

此举遭到股东质疑，认为八菱科技滥用停牌权利来降低大股东风险,从而将风险转让到中小散户手里。公司对此解释为，本次资产重组公司及各中介机构做了大量的具体工作，但由于境外资产收购的完成时间无法确定，因而本次重组能否最后完成存在不确定性。公司并没有正面回应该问题。