同年（公元228年）秋八月，东吴军队与曹魏军队在石亭（今安徽潜山）发生了一场大规模战争，战争的结果是东吴取得肯定性胜利，而曹魏军队几乎全军覆灭。关于这场战争的领军将领以及战争的起因和过程，《三国志》，《资治通鉴》等都有较为详细的记载，此略。
石亭魏军惨败的消息对于春季刚刚经历街亭挫败的蜀汉朝廷来说，无疑是一个喜讯。诸葛亮更是从曹魏的大败中看到了新的战机。因为魏军的几支主力都被东吴陆逊所吸引，留在关中的只有曹真所督的几部兵马，从数量上看，出兵压力并不是太大。于是，作为蜀军总司令兼丞相的诸葛亮又给后主刘禅上了一道表，史书称这道表为后出师表。在表里，对于为什么要继续出兵，出兵与不出兵的利与弊，出兵是否能有成效等问题，诸葛亮都有很详尽的思考和说明。可以说，理由充分，思想深刻，诸葛亮确实考虑了好多好多！思维的密度之大，北伐的用情之深，都表达的很充分。但是后世对于后出师表是否为系诸葛亮亲笔，存在争议，有历史学家认为后出师表为后人伪作，非诸葛亮亲笔（有说为诸葛亮侄子诸葛恪所做）。但不管表文是否出自诸葛亮亲笔，表中所讲内容与诸葛亮鞠躬尽瘁，致力北伐的愿望和决心是一致的，以攻为守，举兵北伐，兴复汉室，是诸葛亮终其一生都在探寻和追求的最高目标，
因此，乘此战机，于冬十二月，诸葛亮从汉中第二次起兵，沿兵出祁山的方向，从阳平关出发，过略阳，武都，然后转而东折，翻山越岭，引兵出散关，抵达陈仓。
但是这次的出兵并不怎么顺利。因为防守陈仓的将领，是一个非常顽强且非常善于守备难啃的对手，尤其令诸葛亮没有想到的是，魏军之所以派这位将领镇守陈仓城，目的就是专门用来应对他们攻城来的。陈仓至少已经提前三月有了防备。
这位守将的名字叫郝昭，是一位久经战阵的健将了。诸葛亮第一次出兵祁山时，郝昭，还在前线随大将军曹真在作战。诸葛亮兵败街亭，撤回汉中时。曹真在考虑到关陇全局战略情势后，决定把郝昭派往陈仓，替换原守将，由他来守护关中的北大门。《三国志~曹真传》里记载了这么几句话，说的就是此事：真以亮惩于祁山，后出必从陈仓，乃使将军郝昭，王生（为辅）守陈仓，治其城。可见，诸葛亮这次攻打陈仓，已经在曹真的预料之内了。这是夏四月前的事情，距离诸葛亮攻城，已经过去了半年之久。防备不可谓不俱了。这样的局势，对于曹魏来说，可谓是有备无患了，而对于蜀汉军队来说，不能不说是一次对于军队境外作战作战，攻城陷地能力的一种考验了。
蜀汉大军一到，立刻实施了围攻战术，数万人马包围，切断了陈仓城内与外界的一切联系。战事一触即发。
对于摆在蜀汉军队面前的一座四周平野空旷，渭水城外潜流，湖滩的地方已经结了薄薄的晶冰，城内草木皆已枯萎，光秃秃暴露在灰蒙蒙天空底下的孤城，诸葛亮并没有急于下令攻城，而是准备以另一种较为较高境界的方式来解决疆场的争端，他想用不战而屈人之兵说降的方式来解决，这种方式至少可以一试。从眼前双方的绝战势力来看，蜀汉军队显然占有绝对性优势，对于城内只有数千守军的郝昭将军而言，蜀汉大军十倍于城内的兵力围困，几乎就是泰山压顶，危在旦夕。
前往城下劝降的人名叫靳详，是郝昭的老乡，靳详在城下，郝昭在城上，双方以乡党的礼俗展开了对话。靳详按照诸葛亮的吩咐，对城上诚恳劝诫，他称述局势，晓之以弊，诱之以利，态度委婉，话语关切。但是城上的态度却异常的坚执和决绝，城上的靳详在一番口唇口唇射箭之后，城上的郝昭却在城上答道：魏家科法，卿所练也；我之为人，卿所知也。我受国恩多而门户重，卿无可言者，但有必死耳。卿还谢诸葛，但可攻也。郝昭严词拒绝。
靳详返回营中，向诸葛亮报告了劝降的经过。 诸葛亮略加思索，对靳详说，你再去劝说一趟吧，看他应对如何。于是，靳详第二次来到城下，城上的态度决绝如故，而且比上一次多了许多寒冷。靳详说道：人兵不敌，空自破灭！郝昭回答说：前言已定矣，我识卿耳，箭不识也。靳详还想争取，城上箭已经下来了。
靳详返回了营中。诸葛亮下令攻城。
军中选调的突击队早已集结待命，接到诸葛亮一声令下，立刻向城内发起了进攻。他们驾起云梯，发动冲车，饿虎扑食般向孤城扑去。然而，令突击队受到重挫的是，城上的逆击强度远远超出了他们的预料。城上浸透了油膏的火箭犹如雨点，猛如龙蛇，密密麻麻扎在攻城的梯上，突击队员身上，城上城下一片火海。而蜀汉最为先进的攻具冲车，也受到了城上威力巨大的临时发明的重型武器，用绳索联动的在磨盘的碾压和抗击。以木料为骨体的大型冲车，在沉重磨盘的重力碾榨下，顿时身粉骨碎，狼藉坠地，而城上的守军却居高临下，以逸待劳，一见城下的蜀军往上爬，便立刻火箭齐发，滚木雷石，砖块瓦罐，凡是城内可以用来作为武器的东西，便纷纷狂风暴雨般砸来。城下的将血流成河，死伤不断，苦叫连天。如此争战数日，蜀汉突击部队硬是没能从城墙上攻了上去。而每次发动一次攻击，蜀汉的突击队员都要损伤大半，丝毫占不到任何便宜。
看来， 单靠简单的云梯，冲车进行进城，是不太奏效的，于是，诸葛亮又命令部队驾起更具进攻威力的井阑，这井阑类似于建筑工地高高搭起的塔井驾，兵士们站在井阑之上，直接可以俯视城内状况，而且可以利用弓箭之内的远距离攻击武器对城内实施打击。大约在官渡之战期间，袁绍就曾利用井阑的打击威势对曹军防守的官渡孤城进行过攻击，也占了不少便宜，但最后还是没能攻下来。同样的设备，诸葛亮这次用在了攻击陈仓的魏军身上。便宜自然也占了不少，城内的魏军出现了少有的惶恐和伤亡。突击部队一边依靠井阑的优势压制住了守军的还击，一边又命令辅攻部队，每人手拿一袋黄土，冲向城下，然后把所带的黄土全部投积到城下的壕沟里去，果然，没过两日，城下积聚的黄土不仅填平了深大的护城壕沟，而且还慢慢的堆升到半城上去。如果按照这样的攻法坚持下去。用不了多久，突击部队就可以完全用黄土垫出一道直接踏上城墙的通路来。显然，城上的守军有些慌了，郝昭紧急集合城内军民，命令他们在原城墙的基础上，重新增筑新的防护墙。没过几天，原来已有些破旧，且好几次蜀军差一点就攻上城头的城墙原底上，又参差不齐的立起了又一道新的增高的城墙。魏军咬牙坚守，再次阻退了蜀汉突击部队的进攻。
十多天时间苍苍过去了，守城的魏军依然屹然不动，好不退步，大有一番势与古城共存亡坚决气概。而蜀汉这边，由于多日来发动了数次进攻，都毫无进展，而且部队的损伤又很厉害。所以，部队上下，都有了一丝淡淡的担心和疑惑：这城究竟能不能攻下来，还需要多久？
诸葛亮为这次意外的相持有些愤怒，小小的一座只有数千魏兵防守的孤城，竟然硬硬地阻滞了己方数万大军，而人马千里作战，每天都有大批量的粮草物资在消耗，陈仓固守不下是一个头疼问题，而全军的粮草后勤供应又是一个影响出兵成败的关键问题。从汉中到陈仓前线，沿途都是崇山峻岭，道路曲折，粮草供应是否困难，何况汉中屯备的粮草并没有多少，因为春天刚刚兵出祁山时，汉中屯聚的粮草已经耗费了不少。大军在此围困了十数日，陈仓依然屹立不倒。而据探马报来的最新消息，曹魏已经有两队援军正在积极象陈仓开来。一队是由曹真手下将领费耀带领，快要接近陈仓，一队由魏明帝派遣，悍将张郃带领，已由方城出发。可以用来攻城的时间不多了。
诸葛亮集结将领，召开了一次形势严峻的重要会议。于此同时，攻城将领前期开启的攻城方案工程：地突（地道），也正在如火如荼的进行到了尾声。于是，有将领提出，采取地上正面攻击，地下潜伏攻击，双管齐下的战法重新攻城，诸葛亮对此方案进行了肯定。
于是，新的一番攻击又开始了。双方争战又一次进入了惨烈状态。然而，令突击部队信心颇丧的是，本寄予厚望的地道偷袭方案遭受了前所未有的重创。原来，作战经验丰富的守军将领郝昭，见蜀军正面屡攻不下，已经预感到他们可能要有特别的攻击行动，比方说：挖掘地突。郝昭命令全体军民，这段防守时间城内要尤其警惕，特别是土层浑厚的地表状况，一有异常，要立刻报告，同时，城内又增加了由军民共组的巡逻队，日夜反复巡查，一应极端状况。
果然，一个夜黑风高的午夜，在寒风中巡逻的守军发现了第一位已经从城外地道钻上城内地面的蜀汉突击队员，紧接着第二位，第三位，第四位~，然而，爬出城内地道口还没有来得及看清周围树木的突袭队员，就随着一阵阵惨叫，倒在魏军围攻喊叫的血刃之中，有几位，甚至成了俘虏。不久，魏军巡逻队相继在城南城北发现了数处地道痕迹。郝昭接到城内遭遇偷袭的情况，马上加强了城内巡逻守护的兵力，一边日夜小心防卫，一面发动全城军民，城内四处深挖壕沟，添加守护，由城外进入城内的地下的地理通面得到了有效的保护。几处在挖掘地面的过程中新发现的地道工程，被魏军堵截破坏。于此同时，由长安方向增援过来的费耀带领的数千兵马已经抵达了凤州附近。由方城方向开拨过来的张郃带领的数万大军已快抵达潼关。
攻取陈仓古城的战斗，面临到前所未有困难。
诸葛亮在大营举目向灰蒙蒙的陈仓古城上空望去，寒风凛冽的城楼上，连日来遭受围攻突击魏军将士明显减少了许多，气息萧瑟，城楼上隐隐约约缩有人着脑袋朝城外张望。但是，就是这座看起来并不特别起眼的古城，却让他耗费了很多心力，很多军需，包括近二十天来的全军粮草，却依然毫无动摇，束手无策。陈仓阿陈仓，想当初，高祖时，明修栈道，暗度陈仓，大将韩信是怎样将其攻陷掠取的？难道自己~~？
拒远程探马传来的可靠信息，魏将费耀已经率领三千援军抵达了凤州，距离陈仓不到一日路程，洛阳方面，张郃带领的大军也已快到潼关。而更令人担忧的是，汉中后勤方面发来通告，汉中粮库粮草一空，情势不容乐观，必需重新考虑下一步的行动了：撤军
蜀汉军营灯火通明的黑夜过后，第二天，当城楼巡望的魏军士兵发现昨天还吵吵嚷嚷的蜀军大营已经空空如也，人去营空，诸葛亮撤军了。城楼上，已经焦头烂额，疲惫不堪的郝昭将军，手扶城土，举目远望，终于长长的土了一口气，随之坐在新筑的城墙之上，呆呆的再也不想下来了。
当天午饭十分，援军费耀带领的三千人马进入了城内。陈仓古城顿时又燃气了浓浓的烟火。
此时，蜀汉军队已经越过了散关，行径在退往汉中的陈仓古道上。诸葛亮坐在狭窄河谷古道上吱吱呀呀的马车之上，双目微闭，脑海回绕着这次出征的幕幕情景，前前后后，点点滴滴。
第二天中午，一支打着魏军旗号的精锐骑兵，朝蜀军的后卫部队猛然冲来，然而，他们还没来得及和蜀军后卫连接，早已掩藏在秦岭山谷深处的伏兵，就两旁突现，乱箭齐发，兵刃如电，一阵惨烈的焦灼过后，全军覆灭，这支追击部队领军的将军名叫王双。
至此，诸葛亮北伐的第二次军事争战：陈仓之战宣告结束。
