并购重组中的估值实操 3.17下
可比交易的查询：
主营业务和主要产品上是可比的
1.直接百度查，XX领域/行业的并购重组。 --读并购交易报告书，关于定价估值都会体现。
估值的公允性（报告书）举出同行业的案例，验证其交易。通过案例的反复查找。要找一个最像的标的，再去周围找。
2.二郎神，行业/并购数据库（tap qiq），行业专家，研究员。 类似的并购重组。
3.国内用PE的多，如果亏损或不太正常，可以用EV/EBITDA，PS,PB。要扣除非经常性损益
4。拟于2018年开展的交易，用2017财务和2018财务预测都有道理，一般 卖方乐于用卖方，当时要用当年比当年。
5。国内不太用企业价值。
6.可以先把余资产剥离出来，算完后，再把余资产加回去。（余资产指没有参加到价值创造的资产）
可比公司法:
1.因为控股权溢价和流动性溢价，一般不可比。
2.一般10-20倍PE，太高了作为并购就不太靠谱了。
3.查询渠道：招股书，百度搜索，券商研究报告，可比交易。
如果要选择新三板:一定要看流动性，是不是每天都有一定的交易量，还是协议转让，（隔很久才有一笔大股东自己的关联交易刻意抬高股价）
4.控股权溢价和流动性溢价，一般用于谈判，调节用的工具，如果出价高，则直接说因为这两个，要一个折扣，估值低，也可以不说。
------实操 视频8 PS估值模型 26分钟
5.看交易规模，要和收购公司差不太多的。
6.收购比例，收购的绝大多数都是控股权，而不是参股权，因为控股权的收购最后才会并表到上市公司上，才会体现在未来业绩上，而且参股权证监会不接受。所有不是控股权的要尽量删除，（比如只收购2%，10%这种特别小的）最好100%控股
7.标的的价值最好去掉极值。
8.比当年指标和比去年指标都要计算，EBITDA
9.计算平均数和中位数，得出一个低值和高值
10.不考虑控股权溢价和流动性溢价的估值范围+考虑其中一个 的估值范围+
DCF估值:
基于公司的盈利预测，EBITDA--算--FCF。
WACC 注意做敏感性分析。
预测之后的，用永续增长假设来做。
g值，WACC 可以自己拍脑袋弄，尽量保守吧
关于敏感性分析：g:1%,1.25%,1.5%,1.75%...2.5%
wacc:8%,9%,10%,...17%...做出一个矩阵，在中间选定矩阵，相对靠谱的范围。
视频8---40分钟。
通过净利润反推EBITDA
并购重组尽调的模型：
3-4周时间
选取重点因素来进行尽调
如何预测未来的业绩增长。国内商务尽调和估值模型不强调的原因：就是国内的并购重组会有对赌，只要证监会能过就行了。要业绩增长达不到无非是对赌赔钱。
财务尽调就是要把所有数据理清楚。
营运资金:
未来业绩都可以按照过去几年的一个加权平均，因为只要政策不变，一般不会出现大幅变化
如 货币资金/主营业务收入， 未来几年的就直接用过去指标加权平均。
