张耳与陈余都是被秦始皇剪灭的魏国大梁（今河南省开封市）人。两人的年龄相差不少，张耳年长，陈余年少。两人还都是有才能的人，是魏国的名士。

既是同乡，又是名士，英雄相惜，竟然成为一对忘年交，陈余行弟子礼，把张耳当父辈尊重。两人相约同生死，共患难，断头无悔。 魏国灭亡之后，秦朝官吏得知张、陈是名闻遐迩的豪杰，担心他们率众反秦，于是悬赏通缉二人。张耳与陈余被迫隐姓埋名，逃到外地，当上了里监门（相当于今社区门卫）。 有一次，地方小吏因一个小过失，鞭打陈余。陈余恼了，当时就要拔剑而起，杀死小吏，被张耳制止。事后，张耳把陈余叫到一棵桑树下，责备他说： “当初我给你说的话，你都忘记了吗？我们是干大事的人，怎么能够因为受这么一点小委屈，就和这样一个小吏拼命呢？” 陈余这个时候也早已冷静下来，爽快地承认了当时自己过于冲动，保证今后不会再干这样的蠢事。 陈胜起义之后，二人投奔义军，后受陈胜指派，辅佐武信君攻略赵地。武信君死后，他们共同拥立原赵国国君之后赵歇为赵王，继续扩大自己的地盘，反抗秦朝统治。 不久，秦将章邯率王离攻赵，赵军节节败退，赵王和张耳逃至巨鹿，被王离大军团团包围。这时，陈余正在北方招兵买马，躲过一劫。匆忙招收几万人后，陈余带着刚刚组建的部队，赶到巨鹿救援。 此时的巨鹿，形势十分危急。王离兵多将广，粮草充足，赵军人少，粮食也不多了。张耳急切地盼望着陈余的到来，他相信，自己与陈余是生死朋友，他绝不会见死不救。 可是，陈余率军来到巨鹿之后，见数十万训练有素的秦军声势浩大，知道自己那几万乌合之众决不是秦军的对手，只好深沟高垒，等待后续援军。 一连几个月，张耳率城中赵军拼死抵抗，苦苦待援，同时屡屡派人催促陈余，要求他立即进攻秦军，以解燃眉之急，陈余却不敢前进一步。张耳又急又怒，再派张黶、陈泽二人传话斥责： “想当初，我和你相约为生死之交。今日之势，我和赵王命在旦夕，你却拥兵数万，不肯相救，难道这就是生死朋友？如果真是生死之交，为什么不出兵攻秦，你我内外夹击，或许还有一分生机！” 陈余解释说： “我明知自己的力量不可能解巨鹿之围，进攻不过是让这些士兵送死而已。我活下来的目的，就是要为赵王和张耳报仇。假如今天硬要进攻，就像是以肉投饿虎，有什么益处呢？” “事情紧急，既然答应共生死，那就不要考虑后事了，赶快出兵吧。” 被逼无奈的陈余说： “此时进攻，实在有害无益，你们不相信，那就先带五千兵去试试吧。” 张黶与陈泽只好率五千士兵，奋力进攻，可他们哪是秦军的对手？就像是一团雪抛向火堆，刚到近前，就化完了。 最后，还是项羽大败秦军，俘虏王离，逼降章邯，解了巨鹿之围。张耳陪赵王出城致谢，又见到了陈余。一见面，张耳就谴责他见死不救，又问张黶、陈泽二人的下落，陈余答以二人战死。张耳不信，以为他们死于陈余之手，故而反复数次，追问细节。 年轻气盛的陈余急了，解下兵符、印绶，推给张耳，说道： “想不到你竟然如此猜疑我，你以为我是贪生怕死，贪恋权势的人吗？我现在就不当这个将军了，你把这支部队带走吧。” 说完，陈余转身去了厕所。张耳见他发怒，一时也愣了，不知如何是好，他手下的谋士赶忙劝道： “这是上天给你的好机会，还不赶快把部队接受过来。” 张耳醒悟，马上佩印收兵。 等到陈余回来的时候，见张耳毫不客气的配上了将军印，怒上心头，转身就走。二人从此恩断义绝。 秦亡之后，项羽分封反秦战争中，各路有功诸侯。因张耳曾追随自己进攻秦地，所以把赵地的一部分划出来，立张耳为常山王；又因陈余不曾跟随自己打仗，只给了他三个县，封为侯，陈余怒火冲天。 不久，齐王田荣叛楚，陈余借齐兵攻打张耳。张耳败走，投奔刘邦。 汉高祖二年，刘邦出兵，进攻楚国，邀请陈余出兵助阵。陈余提出一个条件： “汉王杀死张耳，我就出兵。” 狡黠的刘邦，命人杀了一个和张耳长得很像的人，将此人的头颅，送给了陈余。陈余当即派兵助汉。 然而 不久，陈余就感觉到自己可能受骗了，于是又撤回部队，背叛汉王。 韩信平定魏地之后，刘邦派遣张耳辅助韩信，攻略燕、赵。井陉一战，汉军击破赵军，斩杀陈余（详情见另一篇文章《甘受胯下辱 方能成大事》）。两人的恩恩怨怨，终于落下了帷幕。 凭心而论，张耳与陈余自至交变为敌人，两人都有不是。 当张耳命悬一线之时，求助陈余，陈余理应倾力相助，哪怕是战死沙场，不也是实践了当初生死与共的诺言？ 至于张耳，明知陈余之力不敌秦军，又何必苦苦硬逼朋友送死？尤其是战后，先是怀疑朋友谋害自己的部下，继而夺取陈余的军权，那不是把对方逼上绝路? 再说陈余，项羽分封不公，何必拿张耳出气，夺取人家的土地、人民？ 如果说，当初发生矛盾之时，双方都能主动为对方着想，后退一步，而不是咄咄逼人，也许心结也就解开了。 再者说，如果张耳不夺陈余之兵，陈余不夺张耳之地，也许还有化解矛盾的可能。 不过，到了那个时候，军队、土地放在面前，他们都忘了贫贱之时的友谊。 庄子说“君子之交淡若水”，至理名言。