军阀混战时期的中国南部小城。
马拉火车里，赴任的县长马德邦和夫人以及汤师爷正吃着火锅，悠哉悠哉地谈笑风生。
然而他们并不知道麻匪的枪已经神不知鬼不觉对准了他们。
张麻子就是这一种麻匪的老大。
遭劫匪马县长一众人马最后只剩下他们夫妇两人。
为了保命，马县长谎称自己是汤师爷，张麻子则摇身一变成了马县长，带着兄弟们豪气冲天前往鹅城走马上任。
没曾想，还没进门就被地头蛇黄四郎来了个下马威。
只手遮天的土皇帝黄郎四手下养着不少爪牙。
黄四郎手下武举因为欺压百性被县长教训。为报仇他设计一场骗局。
老六正中奸计。为证明自己吃了一碗凉粉的清白剖腹自尽。
黄四郎设鸿门宴。为表歉意送了马县长两颗宝石。随后就想下黑手，马夫人不幸送命。马县长将计就计，要厚葬夫人
葬礼这天，马县长让兄弟们黄老四和两个头绅绑走。然而绑的却是黄四郎的替身，真的黄四郎正得意忘形。
有两家的钱已经到手了，师爷忘乎所以，以为可以带着钱一走了之了。可县长要的却是黄四郎的钱，他手上可是沾了老六和夫人的血。
兄弟们带着面具把这些钱分给了穷人。黄四郎则让手下也带上一样的面具奸淫掳掠嫁祸麻匪。
半夜两伙麻匪火拼。黄四郎想借机杀了县长。却发现死的都是自己人。黄四郎无奈答应出钱剿匪。
到现在，师爷才知道冒充县长的麻匪是真正的土匪头子张麻子。张麻子真名张牧之，因为赶上军阀混战，无奈从兵沦落到匪。
花姐持枪威胁张麻子，要做麻匪。跟他们分钱，听他们把钱扔进窗户时的痛快地笑。
黄四郎终于答应和两大家族出钱剿匪。
背地里，如意算盘打得噼里啪啦响。
一路上，张德邦坦露原委。师爷不是师爷，县长却也不是县长。本来是要去康城赴任，遭张麻子打劫，又怕又恨之下，狡猾的马邦德把张麻子支到鹅城
当真相坦露，师爷的一句你舍不得竟有惺惺相惜的况味。
麻匪也不是真麻匪。当真麻烦遇上假麻匪。我在明，敌在暗，火拼之下老二横遭惨死。
本来应该去康城马邦德，也注定要在鹅城身首异处。
仇恨的火苗已经燃起，张麻子毅然决然回到鹅城。
真正的终极较量才刚刚开始。
麻子放出话，三天后杀黄郎。
整车的银钱撒满鹅城大街，可是除了鹅，没有哪个老百姓敢出门。
第二天一早，满地的钱已经不见踪影。麻子也还只有三成把握。
看着这么多钱都给了穷人，黄四郎气得牙根都痒。打发几辆空马车出动，老百姓刚拿到手里的钱，不费吹灰之力就到了黄四郎手里。
麻子大喜，胜算又多了两成。
一车车的枪弹又铺满鹅城。
经过一夜，枪弹都到了老百姓手里。
黄四郎的马车再出动，想把他们拿到手里的枪弹轻轻松松据为己有，这次他错打了算盘。他以为拿钱是贪，拿枪是反。他哪里知道老百姓对他的恨，已经大过了天。
眼看时机已到，麻子率弟兄鼓动百姓一起去杀黄郎，抢碉楼。
但最终来到黄家门外的也只有他们兄弟四人。麻子当然明白，黄四郎淫威下忍气吞声多年的百姓，在事情没有明朗之前绝不会拿身家性命冒险。
于是，本来是替死鬼盾牌的假黄四郎被麻子磨成了一把利刃。手起刀落之后黄四郎顿悟，自己成了替身。
兄弟们抬着假黄四郎尸体游街，百姓得知四郎已死，蜂涌着直奔黄家。
大势已去，黄四郎和麻子的谈话异常平静。
六子、夫人、老二、师爷几条人命，黄四郎难逃一死。
麻子送他一颗子弹，黄四郎和他的碉楼在老百姓眼前成为历史。
火车道上，兄弟们和花姐坐在马拉火车上，向着上海的方向而去，麻子几番思量驳马跟去。
