兔子虽然认输了，但却保证了安全，使乌龟气得咬牙切齿，却又无可奈何。不过兔子也没有什么好办法赢乌龟，为此十分发愁。
这一天，忽然，兔子家的门铃响了。兔子打开了门。来的正是他的好朋友狐狸。兔子将狐狸请进了家门，刚坐下，狐狸就对兔子说道：“兔子，你是不是正在为怎么赢乌龟而发愁呢？”兔子听了，眼睛顿时一亮：“没错！”看着兔子期待的眼神，狐狸微笑着说道：“那就认真思考吧，我相信你一定能想出合适的办法的。”兔子失望地看着狐狸：“狐狸，我还以为你想出办法了呢。”狐狸保持微笑：“的确，我是想出办法了，但是你发没发现，最近你经常赢乌龟，原因都是因为我帮你出了主意。”“嗯……好像的确是这样。”兔子想了想，点了点头。“所以，这一次乌龟只是利用了地形上的优势，你就束手无策了，现在你必须自己想出对策，否则脑袋会越来越不好用的。”狐狸认真地说道。“狐狸，你说的的确有道理。”兔子认同了狐狸的说法。“好，那就加油吧，我相信你一定能赢乌龟的，我走了。”狐狸起身离开。走了好一会，狐狸回头看了看，连兔子家的影儿都看不着了，这才长出了一口气：“呼，想不到我竟然没有想出应对的办法，不过好在我足够机智，成功把兔子忽悠了，不然就要丢脸了。”
兔子左思右想，突然灵机一动：“对了，我没必要跑啊！乌龟如果跑下去，如果被路上的石头绊倒，必然也要摔个半死，我如果只是站在终点，和乌龟平局的话，我也不会被笑话啊！”兔子想通了这一切，迅速重新接受了乌龟的挑战。第二天，乌龟满心欢喜地来到比赛场地，就看到了兔子，不由得哈哈大笑起来。兔子阴阳怪气的道：“乌龟，山上风大，小心喝太多风，肚子疼。另外，看你笑的那么开心，没好意思提醒你，这么笑容易岔气。”乌龟顿时停止了大笑，然后就感觉到肚子有点疼……乌龟怒视兔子：“你改名叫乌鸦吧，乌鸦嘴！”不过，想起兔子在往山下跑的时候翻滚着摔下去的样子，他很快又大笑了起来。兔子翻了个白眼：“神经病！”比赛开始了，乌龟作势要冲下山去，但他却并没有看到兔子直奔终点而去的身影，乌龟十分疑惑，看向兔子原本所在的位置，他吃惊的发现，兔子消失了！乌龟正震惊之际，身后突然传来了声音：“乌龟，你之所以要在这里比赛，就是因为想要让我往山下跑的时候被赛道上的石头绊倒，然后摔下去，从而报仇，对吧？”乌龟回头一看，看到了站在自己身后，脸上挂着一抹笑容的兔子，不知为何，他有一种不好的预感，迅速缩进了壳里。他刚刚缩到壳里，就见兔子对着他的壳就是一脚：“走你！”乌龟和他的壳划出了一道优美的抛物线，径直向山下落去……
山下，乌龟好不容易才找着北，把头伸出了壳，嘴一张就开始狂吐，亏得他反应快，否则估计又要受伤了。乌龟恶狠狠地盯着山顶：“兔子，你给我等着！此仇不报，我乌龟就改名叫乌龟！”
