义熙五年（公元409年）正旦之日，南燕群臣朝见慕容超于东阳殿，慕容超闻乐作，感叹音律不美，悔送太乐伎于姚兴，遂议入寇晋国，掠吴人补充乐伎。

中领军韩讠卓劝谏道：“先帝以旧京倾没，暂据三齐，苟时运未可，上智少谋，待机而动。今陛下嗣守成规，宜闭关养士，以待天时。不可结怨南邻，广树仇隙，自启祸端。”

慕容超看了看韩讠卓道：“朕自登基以来，已历五载，当开疆拓土，以慰先帝，我计已定，不与卿言。”

于是遣其将斛谷提、公孙归等率骑入寇晋国宿豫（今江苏宿迁），陷之，执阳平太守刘千载、济阴太守徐阮，大掠而去。挑选俊男美女二千五百人，付太乐教之。

时公孙五楼为侍中、尚书，领左卫将军，专总朝政，兄公孙归为冠军、常山公，叔父公孙颓为武卫、兴乐公。公孙五楼宗亲皆夹辅左右，王公内外无不惮之。

慕容超论宿豫之功，封斛谷提、公孙归等并为郡、县公。慕容镇劝谏道：“臣闻悬赏待勋，非功不侯，今公孙归结祸延兵，残害百姓，陛下封之，得无不可乎！夫忠言逆耳，非亲不发。臣虽庸朽，忝为国戚，辄尽愚忠，惟陛下三思。”

慕容超怒道：“有功不赏，有过不罚，何能理政？”不听，遂封之。自是百官绝口，莫敢开言。

尚书都令史王俨谄事公孙五楼，迁为尚书郎，出为济南太守，入为尚书左丞，时人为之语道：“欲得侯，事五楼。”

慕容超又遣公孙归等率骑三千入寇济南，执太守赵元，掠男女千余人而去。

晋国自彭城以南，民皆聚集一处，筑堡以自固。晋国朝廷下诏令并州刺史刘道怜镇淮阴以备南燕来犯。

三月，刘裕上表欲亲率大军，北伐南燕，安帝以为事关重大，召集大臣商议此事。朝议皆以为不可，刘毅道：“今蜀广未平，若北伐燕国，兵少不足以济事，兵多则京师空虚，若蜀广乘之，天下危矣。况刘公国之柱石，岂能亲冒矢石，若有闪失，如之奈何？”

刘裕道：“鲜卑贪暴，又以轻骑犯我，来去倏忽，如不倾力灭之，则国无宁日，民无安生。若以倾国兵出，裕不亲行，一旦败亡，万死莫赎。”

左仆射孟昶因前次中枢人事措置对刘裕颇有愧疚，此刻便一力支持道：“刘公所言极是，正为国家长久计。伪蜀谯纵向无大志，道则（刘道规字）扼守上游，万无一失。妖道卢循偏安一隅，山高水险，举兵不易，若我兵速平胡虏，则可保无虞。”

刘毅转头问刘裕道：“然则德舆何时可回？”

刘裕自信道：“少则三月，多则半载。”

刘毅哼了一声，不再说话。朝议遂定。

刘裕对孟昶大为感激，以其为监中军留府事，镇守建康，亲率十万大军北伐，谋主刘穆之，随行大将有刘敬宣、胡藩等人，还有一位新晋将领王镇恶。

王镇恶，前秦名相王猛之孙，因生于五月五日端午节，俗名恶日，故名镇恶，年十三而苻氏败亡，关中扰乱，随其叔父王曜流寓崤、渑之间。

王曜率家人曾寄食渑（miǎn）池富户李方家，李方慕王猛之名，善遇之。王镇恶甚为感激，对李方道：“若遇英雄主，取万户侯，如探囊取物耳。届时，当厚相报。”

李方见一少年志存高远，不觉奇之,答道：“君丞相孙，人才如此，何患不富贵。至时若用为本县令，余愿足矣。”

王镇恶后随叔父王曜归晋，客居荆州。颇读诸子兵书，纵论军国大事，果决明断。然骑乘非其所长，弓亦甚弱。因非南渡世族，已至而立之年，止任天门郡临澧县令。时刘裕将发，何无忌闻王镇恶之名，荐于刘裕，刘裕即召之来，与语，一谈之下，甚为惊异，竟至留宿，联榻夜谈，一夜无眠，天明，刘裕对左右道：“所谓将门出将，镇恶为信。”即任为中军参军。

四月十一日，刘裕兵发建康，舟师自淮入泗。五月，军至下邳，留船舰、辎重，步兵进至琅邪郡。所过之地皆筑城，留兵守之。

即将入燕境，刘穆之对刘裕道：“燕人若塞大岘之险，或坚壁清野，大军深入，不唯无功，将不能自归，奈何？”

刘裕自信道：“我虑之熟矣。鲜卑贪婪，不知远计，进利虏获，退惜禾苗，谓我孤军深入，不能持久，其谋不过进据临朐，退守广固（今山东青州），必不能守险清野，敢为诸君保之。”

慕容超闻晋师入寇，急召群臣商议。

征虏将军公孙五楼道：“陛下，吴兵轻果，利在速战，不可争锋。宜据大岘，使不得入，旷日持久，沮其锐气，然后徐简精骑二千，循海南下，绝其粮道，别令段晖率兖州之众，沿大岘山东下，腹背击之，此上策也。若各命诸郡守宰依险自固，校其资储之外，余悉焚荡，割除禾苗，使敌无所资，彼大军无食，求战不得，旬月之间，不战自败，此中策也。若纵贼入岘，出城与战，胜败殊难逆料，此下策也。”

慕容超却道：“不然，卿大缪矣。以天道论之，今岁星居齐，我自当不战而胜。以人事言之，客主异势，彼远来疲弊，势不能久。我据五州之地，拥富庶之民，铁骑万群，麦禾布野，奈何除苗徙民，先自受损乎！不如纵敌入岘，敌为步卒，我以精骑蹂之，何忧不克！”

辅国将军广宁王贺赖卢也劝谏道：“陛下，北府兵强，不可轻视，昔年淝水一战，以少胜多，苻坚因此灭国。不战而屈人之兵是为上策，愿陛下从之。”

慕容超笑道：“敌至我境，我拥数万铁骑而不敢一战，将军果我鲜卑之将乎？”

太尉桂林王慕容镇劝道：“陛下必以骑兵利平地者，宜出岘逆战，战而不胜，犹可退守，不宜纵敌入岘，自弃险固也。昔成安君不守井陉之关，终屈于韩信；诸葛瞻不据束马之险，卒擒于邓艾。臣以为天时不如地利，阻守大岘，策之上也。望陛下三思。”

慕容超道：“刘裕率倾国之兵而来，必当灭之，出大岘与战，无论胜负，敌皆可安然而退，明年复来，大燕安可复战？纵敌入岘，成败在此一战，望诸卿勉之。”

贺赖卢退朝后，对公孙五楼道：“陛下若如此布阵，亡无日矣！”公孙五楼也叹道：“我等亦尽人事安天命也。”

慕容镇出宫后，对韩卓道：“主上既不能逆战却敌，又不肯徙民清野，延敌入腹，坐待围攻，酷似刘璋矣。今年国灭，我必死之。卿中华之士，复为断发文身矣。”

韩卓亦摇头不语。

慕容超闻慕容镇言，大怒，以扰乱军心之罪将慕容镇下狱。又命人修整城防，大简士马，养精蓄锐，以待晋军。刘裕过大岘山，燕兵不现。刘裕举手指天，喜形于色。左右将领奇道：“公未见敌而先喜，何也？”

刘裕道：“兵已过险，士有必死之志；余粮遍野，人无匮乏之忧。胡虏已入我掌中矣。”