近两三年，随着国家经济下行及双创退潮，投资机构募资开始出现萎缩现象。更有头部投资机构靠卖明星项目、通过引入战略投资者来维持机构运营，无疑投资机构正在经历资本的寒冬。 近日协会又发布了《私募投资基金备案须知（2019）》（下文间称:新须知)，更让投资机构在募集方面雪上加霜。有的基金君认为：须知实施后，有80%的投资机构将死掉。这期，小编来扒一扒新须知对私募领域的深远影响。
去伪存真
2018年之前，非私募管理人通常借用私募管理人资质，参与基金管理。
2008年年中，协会通过系统升级和窗口指导，强制要求私募管理人或其关联人参与基金投资，并要求上述两个主体作为基金的执行事务合伙人出现在基金架构中。同时，协会也加强了对非私募管理人在基金中作为普通合伙人或执行事务合伙人合理性的质询。通过上述方式，协会有效地遏制非私募管理人借用通道的情形。
而新须知重点在于遏制借贷资本投资的通道。新须知再次强调私募投资基金的本质为风险投资，而非借贷。
与2018版须知相比，协会在新须知中寄出了组合拳。从明确不予备案情形，到SPV托管，再到资金流监管，以及落实工商登记，协会已基本实现了对基金募投管退的全流程监管，特别是借助托管人实现了对资金流向的有效监管。
新须知实施后，借道私募渠道，干着明股实债的借贷资本将无所偱形。中期来看，借贷资本将在私募领域退潮，干着明股实债的伪投资机构如不转型，估计也难渡过此个寒冬。
小型或专业领域投资机构将走向末路
近年来，国家的金融政策主要在于抑制系统性金融风险。而私募投资基金作为金融体系的重要组成部分，也被列入金融监管的范围。新须知也充分体现了政府落实抑制系统性金融风险的思维。
新须知明确私募投资基金为封闭型基金，基金原则上不能进行扩募。符合特定情况下，私募投资基金才能进行有限制的扩募。
小编认为，小型投资机构一般先采取先备案小型基金，再进行扩募的商业模式。在新须知实行以后，该募资模式将很难实现。即使能实现，受限于扩募规模的限制，基金规模也无法做大，并最级影响到小型投资机构的管理费收入和运营管理。
同时，新须知明确若存在实质相同基金，在先基金投资规模未达到70%的，则在后基金不得备案，除非经过在先基金全体合伙人的同意。
小编认为，上述规定将重创专业领域投资机构的基金募集。
专业领域投资机构受限公司规模，只能将公司主要资源投放到特定领域。从投资角度来看，此类机构确能做投资的专业化。但从风险控制角度来看，将资金配置于特定行业，会增加资金的投资风险。上述须知规定的表面之意在于保护投资者合法利益免受不公平对待，实则之意在于要求投资机构分行业领域，分投资阶段进行组合投资，分散投资，有效控制投资风险。
