集团化企业下属公司多，业务繁杂，通常由多个法人主体构成，股权结构复杂，考虑股权激励问题很容易迷失方向，很多时候，高层与人力均对如下的问题都会产生困惑：

哪些公司的股权应该拿出来激励员工？每个公司拿出多少？

哪些员工可以拿到？哪些员工应该持有哪些公司的股权？

如何针对持有股权的员工进行考核？如何处理集团总部与各分子公司间的平衡性？

这些问题中任何一个解决不好，都可能会成为企业发展的阻力。今天就和大家探讨针对集团化公司股权激励应该怎么做，从什么样的思考逻辑展开，设计要点除了传统的股权激励要素外，还需考虑什么，为什么标题中提到“交叉持股，利益融合”，文章最后会用两个案例做为实践的说明。

一、集团化公司股权激励思考逻辑

建立集团化公司股权激励思考逻辑之前，我们首先需要明确股权激励的本质内涵，股权激励表面上是人才激励的手段和工具，但其本质和目标，其实是“画大饼”大家一起实现，之后一起分享成果，而这个过程最重要的是画的饼要让人信，要有感染力，才有人会愿意参与，愿意同心协力，换句话说就是要让人有真的相信“事业梦想”。

因此，鼓动君人为从不论集团还是个体公司的股权激励思考逻辑的原点是企业的“事业梦想”，企业的实际控制人一定要明确未来奋斗的目标愿景，并将其注入企业，让股权成为梦想的一份载体，由此授出的股权才能够激发出持有人的最大动力。因此我们考虑股权激励将从企业的“事业梦想”发起，再考虑诸如战略、股权结构、业绩考核等方面的问题，具体的逻辑如下图所示：

集团化股权激励思考逻辑

当梦想注入股权之后，企业将根据事业梦想着手制定未来3-5年的发展战略，从股权激励设计的角度而言，集团的发展战略可通过业务、财务、资本三个层面进行梳理：

1、业务层面

集团化公司业务层面思考关注四个方面：一是集团整体的发展战略；二是各业务板块需要围绕集团整体发展战略打造哪些能力，确定各自的业务发展的方向；三是思考集团与各业务板块之间关系，如何通过集团与各板块之间的协作促成战略的落地；四是分析各板块的业务相互之间的协同效应，是强相关、弱相关还是非相关，各种关联关系下的发展模式应该如何设计？由此理顺整个集团业务层面战略思考。

业务层面问题思考逻辑

2、财务层面

业务层面战略最终会体现在财务数据中，集团以及各公司的营业收入、净利润、净资产收益率等财务指标都可以根据业务的发展规划细化。

3、资本层面

当每个公司主体的财务指标明确之后，可根据每个主体的财务指标情况规划资本的发展路径，针对各类集团公司思考的问题侧重点有所不同，对于集团整体上市的主体而言，需要判断现有及未来各块业务对上市主体的作用，一般来说保留利润高的业务在上市主体中发展，将利润率低、出现亏损、增长缓慢或逐步出现衰退迹象的业务剥离，同时将处于投入期业务放在体外孵化；对于集团为非上市公司，旗下有上市和非上市子公司的集团而言，需要判断旗下上市主体与非上市主体未来的资本化方式，尤其关注非上市公司是注入已上市主体还是独立IPO；对于集团与子公司均为非上市主体的集团而言，需要判断未来是否有走向资本市场的需求，再者需要判断未来是集团整体上市，还是某一业务板块独立上市。这个思考的过程更接近于股权的顶层设计规划，最终要确定集团及各板块的股权架构以及未来资本化的价值。

确定企业战略三个层面之后，基于三层面内容，思考逻辑将分为股权与组织两个维度。确定用什么样的股权结构、组织结构来支持战略落地。

1、股权结构：股权结构需充分考虑公司最核心的利益相关方，此时需要思考哪些公司的股权拿出来合适，拿出来的股权未来必须有合理的、可预期的退出方式（资本化、分红、回购等）实现激励对象的收益，否则很难起到激励效果。

2、组织结构：从组织结构的角度分析，组织结构搭建、业绩指标细化与岗位设计必须有效地支持战略落地，在明确以上三者之后，在组织中承担重要职责、能够对未来战略起到重大影响的岗位自然能够确定，任职这些岗位的员工也将顺理成章的成为激励对象，成为企业的“事业合伙人”。

在明确股权架构、组织架构、激励范围以及岗位价值的基础上，根据激励对象所任职岗位对集团及各业务模块、各子公司的价值贡献大小确定持有哪些公司的股票，以图2中的集团为例，如果某个岗位同时对业务A、B都有贡献，那么在该岗位任职的员工将同时持有子公司1-4的部分股权，具体持有的数量将根据该岗位对于每个公司的贡献大小决定。

在激励对象范围、持股比例、个量分配比例都确定的情况下，股东将根据外部的激励水平，以及业绩考核要求投入股权，同时建议激励对象通过较低的出资价格参与，在此基础上，通过业绩考核明确激励对象的经营目标，从而促进企业战略目标达成，保障最终公司价值的实现，让事业梦想的实现更进一步，形成整个激励逻辑的闭环。

二、集团化公司股权激励方案关键要点

在思考逻辑的基础上，我们根据顶层的理念、目的与原则，以及实操层面的参与、考核、退出将股权激励的18个要点贯穿整个激励方案设计架构。

集团化股权激励要点

最顶层的理念、目的与原则将保障方案设计的合理性，下面的参与、考核与退出则基于员工参与流程，将每一个阶段所涉及的要点都包含其中。在参与模块中，集团将确定时间周期、激励范围、财务成本，在此基础上将紧扣之前的思考逻辑设计股票来源、激励模式、激励总量、持股载体、授予价格等要点。在参与了股权激励计划后，员工将接受公司的业绩考核，最终所获股权数量将根据业绩考核结果进行调整，达成业绩目标后所行权/解锁的股份通过二级市场交易，或者通过方案中设计的其他机制退出，完成收益实现。

在所有18个要点中，下面将主要针对集团公司需要重点关注的激励模式、持股结构以及业绩考核做具体说明。

1、基于公司发展阶段的激励模式选择

在集团化公司开展股权激励的过程中，采用什么样的激励模式是设计中最重要的问题之一。通常的激励模式包括三种大的类型：股票模式，即员工通过直接或者间接的方式持有公司股票；期权模式，员工获得在未来以约定的价格购买公司股票的权利；分红权模式，即员工有分配企业剩余利润的权利。集团内部子公司众多，尤其是规模较大的集团，子公司不仅数量多，而且涉及多个行业，每个行业的发展周期不同，子公司的发展阶段也不尽相同，如何采用合理的激励模式将直接关系到激励的效果。结合过往的实际案例，我们将根据集团中各公司发展阶段来说明应该采用怎样的激励模式。

首先我们根据资产证券化规划将集团中公司为两大类。

未来资本规划与激励选择

通常而言，如果公司2-3年内没有资产证券化的计划，我们将再根据企业盈利与资金情况判断，若企业短期能够盈利，并且用于投资发展的资金充裕，激励模式建议采用分红权，激励对象从税后利润中获取一部分现金作为激励收益，这样能有效地激发员工动力，同时避免很多股权变更带来的风险。而对于短期无法盈利或者资金供给紧张，需要通过利润留存来扩张的公司而言，需要同时考虑企业发展的资金、激发现有员工、充实人才队伍等问题，建议采用股票或者期权的模式激励员工，这样既可以留住和吸引人才，也为企业发展留出了资金；而针对有资产证券化计划的公司而言，考虑其公司未来资本化之后增值空间大，建议采用限制性股票与期权的模式激励，通过股权激励让员工成为正式的股东，能够保障员工权益，有利于达到预期激励效果。

2、如何确定激励对象的持股结构

员工作为集团中一员，担任集团总部或子公司中某一个重要岗位时，该岗位对集团多块业务都有部分责任，并且会对这些业务发展产生不同程度的影响，因此能够持有集团以及多家子公司的股票。所谓激励对象持股结构，即是指这类对多块业务负责或有影响的员工持有的集团及多家子公司股票的结构。

对于持股结构的思考，本中心认为应该遵循“权、责、利”对等的整体原则，具体思考逻辑则从两个方面入手，一是公司层面，另一个是员工层面。

1）公司层面：公司层面重点综合集团管控模式及退出方式分析股权激励持股结构。从管控模式而言，一般分为三种类型：运营型、战略型、资本型。

不同管控模式与激励体系关系

对于集团的员工而言，在运营型及战略型的模式下，部分员工对于子公司有一定程度的影响，因此除了授予所属公司（即集团公司）的股权外，还可以授予部分所影响的子公司的股权，从而激发其支持子公司发展的动力；针对资本型的管控的集团而言，由于集团对于下属公司的管控主要关注财务，对实际业务执行的决策介入少，建议只考虑持有集团公司股权即可，如果有个别岗位所做工作确实对子公司有战略性的影响，则可特殊考虑，在集团股权基础上再授予部分子公司股权。

对于子公司员工而言，运营型和战略型的公司需要考虑各公司间的协同性，如果业务模式是强关联的，子公司员工除了考虑持有所属公司股权外，还需要考虑部分其他子公司的股权，如果子公司的业务没有太多的关联性，更多处于独立运营状态，则只用考虑授予所属公司股权即可，同时可以根据岗位的具体负责工作来决定是否授予部分集团股权，加强管理团队对于集团整体发展的关注。针对资本型管控模式的子公司员工而言，一般只考虑授予所属的公司股权即可。

在考虑管控模式的同时，也需要考虑退出实现的难易程度，通过期权或是股票模式激励的企业最好能够通过资产证券化实现收益。

2）员工层面：员工层面通过员工日常所做的工作判断对哪些公司有价值，来决定如何授予股票，更多是对于公司层面自上而下的持股结构的验证。

最后，结合公司层面与员工层面的分析结果，设计相对客观的持股比例方案，将岗位所提供的价值体现在所授予的股权当中。

3、针对所在岗位员工的业绩考核

关于业绩考核，一般这类考核需要考虑两个方面，一方面是公司层面，这里的公司可以是多个公司指标的集合，也可以是其主要负责的单一公司，具体的设定需要根据业务的实际情况而定，第二个方面是个人层面的考核，可以考虑套用现有的人力资源考核体系，也可以适当的加入对于其他主体相关联的关键数据考核，做到权责利对等。

三、集团化公司股权激励实操案例解读

下面我们将通过两个案例来具体说明集团化公司股权激励的思考逻辑及核心要点设计。

案例一：集团为上市公司的股权激励

集团业务与股权架构简介：T集团是一家在A股上市的集团公司，公司架构如图5所示，主业为商品分销，由子公司A承载，我们称该项业务为传统核心业务，该项业务在2005年-2013年间高速发展，2014年增速放缓，利润率下降，基于此2014年集团提出战略转型，寻找新的业务增长点，在原有传统业务的基础上，围绕核心能力打造新兴核心业务，该项业务通过子公司B运行，并且集团并购两家与核心业务有一定关联性的相关业务1和2，由子公司C、D承载，另外由于公司的历史原因，集团还保留一块非相关业务，由子公司E承载。

T集团架构

股权激励思考逻辑与解读：首先我们从集团化公司股权激励思考逻辑的出发点入手，明确T集团的事业梦想是：借助互联网等新兴技术，打造现代化的高效分销体系，成为具有全面覆盖中国分销能力的综合性分销平台。基于此，梳理各块业务的战略定位，具体内容见下表。

T集团基于业务分析的股权激励要点梳理

我们将T集团的业务进行分类梳理，可将5家子公司分为核心业务、相关业务以及非相关业务三大类，并明确每块业务的战略定位、财务目标，以及资本市场定位。

以集团核心业务为例，由传统与新兴两个子业务构成，传统核心业务采用线下模式发展，而新兴业务则通过互联网技术建立打造在线分销平台。这两块业务均是围绕集团最核心的能力所打造，当前资本市场对于集团的认知也是基于这两块业务，在未来集团战略版图中，这两块也将是核心竞争力所在。因此在股权激励的方案设计中，考虑这部分对于集团（上市主体）起到决定性的作用，激励这两部分员工的股票均来源于上市公司。这样的模式下，由于这两块业务所持股票来源相同，他们所有员工的利益则相互绑定，彼此之间的协同支持也能够得到体现。同时，综合考虑集团当前股价及未来增长的不确定性，选用上市公司的限制性股票作为激励模式，通过二级市场减持实现收益。接下来，继续思考公司的组织体系与激励范围，由于这两个子公司的组织体系相对成熟，并且很多核心业务（技术）骨干员工对公司发展起到较大的作用，因此激励人员范围包含了管理层及核心员工。最后，由于两块业务的发展阶段、商业模式都有所不同，因此考核指标根据各自业务模式有所不同，传统核心业务关注净利润及现金流指标，而新兴业务由于处于发展阶段，关注营业收入与新增/月活用户数等互联网相关指标。

通过同样的逻辑，确定相关与非相关的战略定位，将剩余的子公司归入其所在类别，对于相关业务1与相关业务2两个公司来说，相关业务1与相关业务2相比与核心业务联系紧密，并且能够盈利，因此股票来源分为两个部分，一部分采用上市公司限制性股票，另一部分采用子公司的限制性股票，子公司限制性股票将来退出采用由上市公司回购股票的形式实现，相关业务2业务独立程度高，所对应的子公司则考虑未来独立上市或者新三板挂牌，故激励股票来源于子公司，并且采用限制性股票的模式。两块业务所对应公司的激励范围与考核指标参考集团核心业务，并根据自身业务特点做针对性的调整。在整体的战略版图中，非相关的业务不在其中，因此独立激励，根据自身业务特点，能够保持盈利，激励模式选用分红权，未来逐步从上市主体中剥离。

由此我们形成了T集团的整体股权激励思路框架，在此基础上，通过核心要点的细化设计即可设计出符合T集团战略愿景的股权激励方案。

案例二：集团公司旗下创新业务板块的股权激励

集团业务与股权架构简介：K集团从传统制造业起步，逐步形成了“产业+资本”的双轮驱动发展模式，当前业务含新材料、高科技制造、金融等，股权架构中：集团为非上市公司，下辖两家上市公司的跨国投资控股集团，如下图所示。

T集团架构

股权激励思考逻辑：首先我们梳理分析K集团战略发力点，K集团通过过往数十年的经营，在A、B两块所涉及产业领域已做到市场的前列，但产业链上仍有许多可以延展扩张的机会，这些机会也将成为集团新的增长点，并且有可能成为未来集团转型的重要方向。其次在股权结构与组织结构、人才规划方面，集团和子公司都需要稳定现有队伍，并引进高素质的人才来加速各业务板块的发展，而从各子公司的情况看，传统业务板块因为有上市平台（子公司1、3均为上市公司），有良好的股权激励载体，但对于新兴业务的子公司（子公司2、4等）而言，更需要激发现有团队活力，并且需要大量引进外部一流人才推动企业发展，同时还需要集团高管和职能服务团队的大力支持，以及政府、外部产业资源、技术资源的相关支持，通过大量导入业务发展所需资源加速公司发展。因此针对这几部分对于新项目公司有重要贡献的群体，均需要通过合理的激励机制绑定，形成新兴业务的发展合力。

T集团股权激励架构

四、到底应该如何设计

文章很长，看下确实辛苦大家了。集团化股权激励本身是非常复杂的问题，鼓动君在这里结合工作中的实践，希望能够对大家有所启发，其实集团化股权激励核心的要素可以归结为“交叉持股，利益融合"，即集团内的利益是相互交织的，业务相互有关联，团队只有互相支持才能最大化绩效产出，所以激励也应该配合这个思路，将利润的交叉体现在持股交叉中，让股权激励这个工具更好的为公司战略实现和业务发展服务。