项羽出身贵族，祖上世代皆为楚将。在项羽八九岁时，爷爷项燕死于秦将王翦之手，反秦复仇的种子就此埋下。叔父项梁教其读书教其学剑，他都是坚持不了多久就袖手作罢，项羽说：读书识字无非就是记住个人名，学剑只能与一人敌，我要学就学以一抵万的本事。项梁听罢便教其学习兵法，项羽很是高兴，也只是学到了略通兵法的份上，愣是没肯往深里去研究兵法的奥秘。
公元前209年（秦二世元年）七月，陈胜、吴广在大泽乡揭竿而起，是年九月，会稽郡守殷通对项梁说：江西人全都造反，看来是老天要亡秦，本人听说先发制人，后发制于人，我准备发兵，想要用你和桓楚为将，快把他找来，一起商议。
听殷通如此坦露心迹，早有反心的项梁示意项羽杀死了殷通。当项梁手提殷通头颅，身佩殷通的官印出现时，殷通部下惊慌失措，场面一片混乱，项羽连杀近百人。郡府上下人等全吓得趴倒在地，不敢动弹，生怕性命不保。项梁召集起所熟知的官吏豪强，挑明了起事反秦的道理，闻者皆点头称是。
于是项羽和叔父项梁在吴中发兵起事，项梁自领会稽郡守一职，项羽被封为裨将。
项羽生性勇猛加之复仇心切，使得他每下一城，不管男女老幼一律活埋，“所过无不残灭”。在其叔父项梁被秦将章邯击杀后，仇恨的火焰便成了燎原之势。
巨鹿之战时，项羽曾向上将军宋义进言：眼下秦军围赵于巨鹿，我们急速引兵渡河，与赵兵一起里外夹击，必然可以大破秦军。宋义自有盘算，没有搭理他，回到军帐中继续饮酒作乐。项羽看着天气寒冷，大雨滂沱，士卒饥寒，急愤难忍的他斩杀了宋义。
项羽提着宋义的头颅告诉将士们：宋义想联合齐谋反，楚怀王令我处死他。诸将惧服于他，推举项羽为上将军。桓楚将此事奏报楚怀王后，楚怀王顺水推舟就坡下驴任命项羽为上将军。因为此举，项羽的声望威震楚国，诸侯亦闻之心惊。
适时，赵将陈余派人请项羽发兵，项羽率领全部兵马渡过河去，与秦军大战九次，章邯败走，项羽领兵北上进攻王离。打退章邯后，诸侯军队的士气大振，与项羽军并肩作战，斩杀苏角，生擒王离，秦将涉间自杀身亡。
大破秦军后，项羽在辕门召见诸侯将领，所有将领跪行而来，不敢仰视项羽。项羽成了不折不扣的诸侯上将军，诸侯皆归附于他。
项羽没有停止杀伐的脚步，他率兵继续攻打，直至章邯全军投降，项羽还是命令将秦军降卒20多万全部坑杀。
秦军主力就此消灭，项羽率40万大军入关，进入咸阳后，“屠咸阳，杀秦降王子婴，烧秦王室，火三月不灭”。
此时的项羽认为自家的仇已报，恨也雪了，自己的人生篇章该进入下一个新阶段了。于是便自立为“西楚霸王”，封刘邦为汉王，章邯为雍王，赵王歇为代王，魏王豹为西魏王，董翳为翟王，申阳为河南王，司马欣为塞王，张耳为常山王，英布为九江王，吴芮为衡山王，共敖为临江王，韩广为辽东王，臧荼为燕王，田市为胶东王，田都为齐王，田安为济北王，司马卬为殷王等诸侯王。
