第一节 IPO业务简介及承做流程概览

1 IPO的内涵和对企业的意义

多层次资本市场

第一层次：深交所主板、上交所主板和深交所中小板

第二层次：深交所创业板

第三层次：深交所新三板

第四层次：各区域性产权交易市场或股权交易市场、柜台交易

IPO定义：企业首次公开发行并上市

首次：从非上市公司变成上市公司（不同于再融资）

公开：向特定对象超过200人或向不特定对象发行

上市：登陆沪深A股市场，股票的流通和交易（新三板的挂牌公司叫非上市公众公司）

IPO对企业的意义与价值

1. 投资价值发现：进入资本市场后，企业股份的价值能够有一个合理公允的定价方式（多空平衡，价值发现）

2. 融资工具的丰富

直接融资：通过资本市场发行股票、债券等；间接融资：通过银行贷款、银行授信委托贷款

3. 企业治理结构的规范和信息的透明

4. 提升商业知名度与信誉

2 IPO的法规体系及主要规定

企业上市相关法律法规解读

公司法：法人治理结构下的公司规范运作问题；

证券法：所解决的是资本市场中的公平与效率问题等；

证监会及交易所监管法规：《首次公开发行并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等；

监管机构具体解释：发行监管问答——募集资金运用信息披露、发行监管问答——首发企业上市的选择和申报时间的把握等、上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红等；

尽职调查：《保荐人尽职调查工作准则》；

还会涉及到工商、环保、职工、公积金、外汇等相关的法律。

《创业板管理办法》《首发管理办法》关于发行条件的指标（最低要求）

《首发管理办法》

1. 经营时间：持续经营三年以上（36个月，实操中是3个完整会计年度为报告期）。

2. 财务要求：

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元；

最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；

最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；

发行前股本不少于3000万；

最近一期末不存在未弥补亏损。

3. 股本要求：发行后的股本不少于5000万元。

4. 公司治理：最近3年主营业务、董事和高级管理人员无重大变动，实际控制人没有变更。

《创业板管理办法》

1. 经营时间：持续经营三年以上（36个月，实操中是3个完整会计年度为报告期）。

2. 财务要求：

最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；

或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

最近一期末不存在未弥补亏损；

最近一期末净资产不少于2000万元；

3. 股本要求：发行后的股本不少于3000万元。

（证监会要求：发行后股本超过4个亿，发行量不低于10%；发行后股本不到4个亿，发行量不低于25%）

4. 公司治理：最近两年主营业务、董事和高级管理人员无重大变动，实际控制人没有变更。

3 IPO涉及的中介机构及主要职责

保荐机构、主承销商：综合协调、尽职调查、改制辅导、申报审核、承销发行、持续督导。

（证券公司发行前履行保荐责任，发行阶段履行承销责任）

律师

审计机构

资产评估机构（非必要）：有限责任公司或其他公司形式变更成股份有限公司、企业专利出资或土地出资或房产出资等、国资的转让或受让，这三种情况需要用到资产评估机构。

财经公关公司（非必要）：舆情控制、现场路演。

投行在IPO业务中的主要工作

辅导规范：核查企业的财务、法务的合规性，实现对企业风险的摸底；协助企业建立规范的“公司治理”结构，完成股改；规范业务流程，定向排除影响企业IPO过会的风险因素。

IPO申报及沟通：制作申报材料；发表保荐意见；与地方证监局、证监会持续开展沟通，提升监管层对企业业务及合规性的理解。

中介机构在IPO过程中的职责和作用

律师：出具法律意见书、律师工作报告

会计师：出具财务审计报告、内控鉴证报告、税务鉴证报告等（一大四小报告，没听清楚。。）

评估机构：出具资产评估报告，土地估价报告

4 IPO的业务流程概览

改制及辅导（约5-7月）

第一条线（保荐、中介机构）

1. 对企业进行初步了解与判断

2. 前期初步尽职调查（1周-2周）：出具尽调报告，企业是否符合发行条件，如果不符合，那么哪些问题需要改正，规范改正需要多少时间，由项目组内部讨论分析

3. 立项：与企业正式达成合作关系

4. 正式进场，全面尽职调查：当之前发现的问题基本全都规范完以后开始

5. 辅导备案：向当地证监局报送辅导备案

（辅导期一般为3个月，辅导结束后就可以申报材料）

6. 保荐机构完成内核：完成内核后可向当地证监局报送辅导验收

第二条线（公司）

1. 改制：公司形式转变为股份公司形式

2. 股东大会：临申报前开展，对发行方案、发行事项决议

申报及审核（约10-12月）

1. 上市申请报中国证监会，证监会分配预审员

2. 证监会反馈、中介机构反馈意见回复（第一轮、第二轮......)

3. 证监会内部开顾问会（初审会）：讨论企业风险点在哪，是否符合发行条件

4. 发审会：发审会之前还会有一次反馈，发审会决定着企业能否上市，当场知道是否过会

发行及上市（1个月）

投行部减少参与，证券公司资本市场部发挥重要作用

1. 拿到批文，可在6个月内发行

2. 刊登招股意向书、询价并路演、验资、上市申请、上市

3. 上市后的持续督导：主板是2个完整会计年度，创业板是3个完整会计年度

5 IPO尽职调查概述

行业尽职调查：盈利模式、核心技术、行业风险、市场空间、行业周期性、行业发展性。

财务尽职调查：内部控制调查、财务风险调查、会计政策稳健性调查、或有风险调查。

法律尽职调查：主体合规性、资产保障、对外担保、关联关系等。合理审慎原则、重要性原则、专业性原则、独立性原则、避免利益冲突原则。

尽职调查工具

企业主题相关信息查询：国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”，各省、市级信用网，全国组织机构代码管理中心，信用视界，悉知网，启信宝，企查查，天眼查，企查宝。

诉讼信息查询：最高人民法院“中国裁判文书网”，各省级高院网站，全国法院被执行人信息查询系统，全国法院失信被执行人名单信息查询系统，中国法院网“公告查询”。

资产信息查询：国土资源部子网站“中国土地市场网”，国家知识产权局“专利检索系统”，国家工商总局商标局“中国商标网”，中国版权保护中心，人民法院诉讼资产网。

第二节 招股说明书导读

1 招股说明书的结构及要点

招股说明书是什么

招股说明书（招股书）：按照证监会制定的法定格式与要求制作的融合了跟IPO发行企业相关的所有财务、法律、行业等所有资料的集合体。在该文书里整合了公司所有资料进行对外公开披露，除了公司发行人董监高对法律文件作出声明承诺，中介机构团队对数据真实准确完整作出声明承诺。《合同法》第十五条，招股说明书是一种邀约，发行人通过招股书向公众社会，向合格投资者发出买股票的邀约。

核心作用：

1. 向社会公众发出邀约邀请

2. 真实准确全面完整披露发行人的所有信息

3. 向社会公众，投资者展现发行人的投资价值，同时揭露发行人的投资风险

招股说明书的写作要求

除《公司法》、《证券法》，招股书编写主要参考:

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书

信息披露要求：格式准则规定的内容是最低信息披露要求，如果有其他对投资者决策有重大影响的信息，都应该在招股书里体现。如果存在某些要求对拟上市企业不适用，企业在申报材料给证监会的同时说明该情况。某些特殊行业如军工行业，如果涉及到国家秘密、商业秘密，如果在招股书中披露会导致违法国家保密法律法规要求，导致发行人利益受到损害，发行人可向证监会申请豁免部分披露内容。某些特殊行业如金融行业、房地产行业，除了执行格式准则的要求，还要执行特定行业的特定信息披露规定。

写作要求：言简意赅、有理有据、去广告化

披露时间：

1. IPO初次申报给证监会，证监会受理之后5个工作日内（预披露：招股说明书申报稿）

2. 拿到证监会反馈，修改完招股说明书以后，准备上会，会有第二次招股书的更新（第二次披露：招股说明书申报稿更新）

3. 完成上会，会后事项后，拿到批文即将发行时，公告招股意向书，该意向书内没有发行价格（第三次披露）

4. 最后，发行阶段披露的定稿的招股说明书，该说明书是最终完整版，包含发行价格，而审核阶段的招股说明书里没有（第四次披露）

招股说明书由谁来写

一般由证券公司的IPO项目组成员初步整合、写作，之后交由发行人修改完善。

招股说明书写什么

主板中小板招股书：分为十七节，包含企业的整体财务情况、行业业务情况、规范运作情况、董监高基本情况。

创业板招股书：创业板招股书的第九节“财务会计信息与管理层分析”为主板中小板招股书的第十节、第十一节的整合；主板招股书的第十二节“业务发展目标”的内容体现在创业板招股书第六节的最后；主板的第十四节“股利分配政策”体现在创业板的第九节里。

主板中小板招股书的披露比创业板多了一个招股书摘要。

招股书的结构

划分方法一

1.说明及概述部分（1-4、15-17）；2.发行人当前情况介绍(5-11)；3.发行人未来展望(12-14)

划分方法二

法律：1-3、5、8、9、15-17节

业务：6、12、13节

财务：7、10、11、14节

第十五节 其他重要事项：公司正在履行的重大合同，对外担保，诉讼仲裁等

第四节 风险因素：一般由三个板块共同完成

2 发行人基本情况导读（第五节）

基本概要

历史沿革（改制重组、历次股权变化出资验资情况）：股权转让、增资、减资、缩股、改制。关注变动原因、转让或增资价格、转让对象（证监会防范上市前的突击转让)、出资的问题（是否合规）、企业披露的重大重组情况（认识企业发展的脉络，是通过内部发展还是外部并购）

股东情况（股东、股本及子公司情况）：关注公司组织架构（是否合理细致）、股权架构（股权组成是否有知名投资机构）、子公司结构（生产规模有多大）、实际控制人

内部职工股情况、员工及社保情况

主要股东承诺及履行情况

3 业务板块导读

发行人披露其主营业务、主要产品（或服务）及设立以来的变化情况

描述公司所处行业的现状、未来发展前景、市场容量、竞争格局、行业壁垒

公司本身业务的情况，包括业务情况、生产情况、采购情况、技术研发情况、进出口经营情况、资产情况（固定资产、无形资产、特许经营权等）

行业情况介绍

1. 法律法规及政策：行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律及政策等；

2. 行业概况：行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状态及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等；

3. 影响因素：影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；

4. 行业特性：行业技术水平及技术特点，行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；

5. 上下游；出口情况：发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等情况。

业务产品介绍

1. 主要产品或服务的用途

2. 工艺流程图或服务的流程图

3. 经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式（企业如何赚钱；财务信息与非财务信息的匹配）

4. 产能、产量、销量、销售收入，单价及前五大客户（客户是谁、客户是否集中、企业实际控制人员或董监高与前五大客户是否有关联关系）

5. 原材料、能源及其供应情况以及前五大供应商（同客户）

6. 董监高、核心技术人员与前五大关系，安全生产及污染

业务发展目标

1. 发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划

2. 发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系。若实现上述计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明

3. 发行人披露的发展计划应当具体，并应说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划可能面临的主要困难，以及确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径。

募集资金运用

募集资金可行性、合理性及募集资金情况的说明：用于扩大现有产能、新产品开发；用于固定资产、研发支出；用于合资经营或合作经营；股权收购、资产收购；用于偿还债务；用于补充营运资金的。

4 公司治理板块导读

同业竞争与关联交易

公司独立性：资产完整方面、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

避免同业竞争，减少关联交易

同业竞争：同业竞争是禁止事项，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不得有同业竞争。发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。

关联交易：根据《公司法》和《企业会计准则》相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。关联交易的必要性、定价的公允性、是否履行程序。减少关联交易的措施。

董监高与核心技术人员

可以从中了解管理团队的稳定性、创造性、激情等

任职资格、变动情况等，持股情况与变动情况，质押和冻结，对外投资与利益关系，发行人及关联企业领取收入等情况，兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系，协议与承诺。

公司治理

制度健全：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况；战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。

无违法情况：近三年内的违法情况、处罚情况和对发行人的影响。

资金占用、对外担保：近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或担保的情况。

内控情况：管理层和注会对内控的完整、合理、有效性的双重鉴定。

5 财务板块导读

财务会计信息（第十节）：会计师出的一大四小报告。

管理层讨论与分析（第十一节）

1. 资产负债表分析：资产质量分析、偿债能力分析、资产周转能力分析（横向+纵向比较）

资产、负债结构分析：应披露公司资产、负债主要构成，分析说明主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际情况相符；最近三年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要原因。

例如，应收账款要披露三年一期余额情况，计提坏账准备的政策情况，应收账款的账龄分析情况，应收账款的余额变动以及变动的原因，应收账款前五大情况以及前五大变动情况，据此判断公司的应收账款变动是否合理，公司的信用政策是否合理。

2. 利润表分析：营业收入构成及变动情况分析、影响利润的主要因素分析、利润表项目分析、利润敏感性分析、毛利率变动情况分析（核心）、非经常性损益等影响

股利分配政策（第十四节）

最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后股利分配政策。

发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况。在招股书首页对滚存利润由发行前股东单独享有的金额及是否派发完毕作“重大事项提示”。

第三节 PE/VC业务概览：募、投、管、退

广义PE: 私募股权基金（Private Equity Fund）指以非公开的方式募集，以盈利为目的，投资未上市公司股权，并提供相应的管理和其他增值服务，在合适的时间选择退出的投资基金。

狭义PE：主要投资后期的项目（形成一定规模的、产生稳定现金流的企业）的股权投资基金，与早期投资（VC,创业投资）相对。

财务投资：私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。

投资回报：与专注于股票二级市场买卖的炒股型私募基金一样，PE基金本质上说也是一种理财工具，但是起始投资的门槛更高，投资的周期更长，投资回报率更为稳健，适合于大级别资金的长期投资。

PE vs VC

1. PE一般投资pre-IPO、成熟期企业；VC一般投资创业期和成长期企业

2. PE每年投资项目少，单个项目大；VC项目多，单个项目资金少

3. PE投资主要控制风险，稳定赚钱；VC主要目标是挖掘高成长标的，获取巨额成长收益

PE盈利点

1. 估值谈判：争取好的条件，用合理的价格（折扣）投资进企业

2. 利润增长：投资进去之后，享受企业的收入和利润的持续增长

3. 二级市场溢价：IPO和并购是主要的退出方式，二级市场相对一级市场有流动性溢价（随着IPO报会时间缩短，导致一级市场项目估值提升，二级市场与一级市场价差缩窄）

私募股权行业两大瓶颈

1. 实体经济增速放缓：优质的项目少且竞争激烈，特别好的项目“不缺钱”，因为审核周期变短而要价太高，一二级价差缩窄；

2. 去杠杆的监管：脱虚向实的监管下，机构普遍资金遭“堵”，PE/VC募资困难，投资机构出现投行化趋势。

投资界“南派系”：券商系、金融机构（看收入、利润），对未来的确定性要求更高；

投资界“北派系”：偏技术层面，以投资互联网为核心的，行业要大，不考虑短期退出问题。

1 私募股权投资基金募集

《公司法》——公司制基金、《合伙企业法》——合伙型基金、《证券投资基金法》——契约型基金

最主要形式：合伙型基金（GP-LP结构)

LP：作为具有一定风险承受能力的合格投资者将资产委托给专业机构进行投资；早期的LP很分散，投资越往后的阶段，参与度越高，干预越强

GP（没有钱）：凭借专业投资能力帮助LP进行投资，基金增值推出后分享部分后端收益；2%管理费，超额收益以上20%的CARRY

商业银行的私行拥有最多高净值客户，对投资机构的准入非常严格

2 私募股权投资基金投资

PE投资方式：债转股/可转债、股+债、老股转让（非增发新股)、增资入股

（ps：增资扩股是投资机构更喜欢的方式，钱要给企业而非股东，而且增资扩股有更多谈判空间，因为面对的谈判对象是企业）

PE投资流程：项目初步调研——签署投资意向书——开展尽职调查——签署正式增资协议——工商变更——增值服务阶段——投后管理——退出

（两次会议：投决会、立项会）

尽职调查：早期的尽调注重行业增长，后期的尽调非常完善；财务调查是底线；法律调查早期容忍度比较高，后期非常严格；商务调查主要是通过访谈

PE投资相关文件

投资建议书的格式：1.本次投资摘要；2.企业概况；3.主营业务分析；4.所属行业分析；5.财务分析与盈利预测；6.估值与投资方案；7.募集资金使用计划；8.上市可行性分析；9.投资亮点总结；10.投资风险揭示。

私募股权投资所需要签署的文件：投资意向书（较早期的项目需要）、增资入股协议、股权转让协议（老股转让）、补充协议、对赌协议（估值调整或大股东回购及现金补充或分红补偿协议等）

3 私募股权投资基金管理

投后管理风格：项目经理负责制、专业团队负责制

投后管理增值服务：资源整合、人才引进、改进商业模式、融资上市

4 私募股权投资基金退出

退出方式：上市推出、并购退出（退出周期更短，主动性更强）、回购退出、清算退出

第四节 公司业务研究框架及主要方法论

1 公司研究导论

公司研究的目的

1. PE投资机构：理解公司运营状态、核心资源、发展潜力——落地于未来业绩和退出

2. 投资银行：理解公司业务前景、风险合规性、挖掘资本运作空间——落地于资本运作的可行性（非上市：IPO或并购重组；上市：是否有资本运作的需求）

3. 二级投研：理解公司发展预期及可实现预期——落地于业绩和股价（倾向于增量）

影响股价：市盈率（市场的判断）、题材（市场是否有关注)、业绩

4. 咨询机构：理解公司商业模式、核心资源、存在风险、发展战略——落地于现有商业模式的优化及战略的实现

一级的重点：业绩、资本运作可行性

2 业务研究的主要框架

第一层次：公司的愿景及定位

第二层次：公司的商业模式

首先需要能画出公司的业务结构图（产供销）：营业收入来自于几部分、终端客户是谁、供应商是谁（是否有劳务派遣)

第三层次（支撑现有商业模式)：组织与流程、核心资源 、发展战略

第二层次：产业总体趋势

第三层次：

市场空间：规模上限、市场结构（市场细分）、市场替代（跨界冲击)

发展驱动力：工业设备市场周期性强于消费品市场

市场格局：市场竞争呈现什么样的特点，公司在市场竞争中的定位

3 财务研究的主要框架

发现问题、解释问题、后续预测

4 主要方法论概述

公开信息查询

工商法务信息：全国工商信息查询网、企查查、巨潮网（如为上市公司）、企业裁判文书网

行业信息：行研报告、相关上市公司招股书、新闻、行业协会网站等

业务信息：公司官网、竞争对手官网、主要产品销售渠道（如淘宝、京东）、新闻、行业协会网站、其他数据库

尽调及访谈