2019.6.22

招股说明书导读

Chap 1 招股说明书的结构及要点

1.招股说明书含义

是一种要约，发出邀请；真实准确完整全面披露了发行人信息；展示投资价值及风险；只是针对IPO。

2.招股说明书写作要求

（1）格式准则要求（1号、28号）---最低信息标准要求。

（2）不适用的情况下---对证监会进行说明。例如军工行业，披露会违反保密要求的，申请豁免信息披露的内容（能不披露就不披露或者脱密处理）；例如特定行业（金融、房地产），还要特定行业的信息披露。

（3）精髓：言简意赅（受众对象---监管机构）、有理有据（所有的表述---都有数据和资料来源）、去广告化（不能存在夸奖性或诋毁性）。

3.招股说明书何时披露

申报：（1）初次申报给证监会，证监会受理通过的---招股说明书申报稿

           （2）反馈意见之后更改完，准备上会，更新---招股说明书申报稿更新

           （3）上会之后，拟发行阶段---招股意向书（与说明书的差异：意向书无发行价格）

           （4）定稿---招股说明书（有发行价格）

4.内容：

1.1主板、创业板招股书对比

17节；主板多了摘要；创业板有的地方合并

1.2招股书结构及特点

招股书400-800页，

维度一：从发展脉络上，总体可划分为：

1.说明及概述--首尾7节；

2.当前情况介绍---讲述企业发展历史，对业务、法律、财务的分析；

3.发行人未来展望---针对未来发展目标、募集资金运用及股利分配政策进行表述。

实际上，各部分是有交叉的（例如股利分配及业务发展）。

维度二：按照发行人的基本情况、规范运作、财务、业务（板块）进行划分---与项目比较契合：

法律、业务、财务---不同的人员来负责：

1,2,3，5，8，9，15,16,17（法律）

6,12,13（业务）

7,10,11,14（财务）

4（风险因素）---共同完成

分组并不是一成不变的。

注意：1.财务信息与非财务信息的匹配：财务是非财务的反映；2.财务信息与财务信息要匹配（应收款、应收票据、现金流）；3.重点章节：业务章节（了解行业，容量，前景，行业地位，竞争优势，业务模式）；4.所有的信息都重要：法律---合规性和规范性，财务---财务数据；5.站在不同的角度（投资者、机构投资者、财务人员，负责IPO的中介机构），侧重点不同。

Chap 2 发行人基本情况导读

基本概要、历史沿革（改制重组（内生性发展还是外延式）、股权变动（原因、出资验资情况、转让对象））、股权结构（股东（实际控制人简历）、股本、子公司（是否有必要、生产区域的布局））、内部职工股员工及社保、股东承诺及履行情况

Chap 3 业务板块导读

3.1业务与技术部分主要内容

证监会的准则：

分为三大部分：

1.历史：主营业务、主要产品（或服务）以及设立以来的变化情况；

2.行业：所处行业的基本情况及行业竞争地位；

3.公司：主营业务的具体情况；主要固定资产及无形资产；特许经营权；产品生产技术所处阶段；境外生产经营情况；质量控制情况；如“高科技”或“技术”字样。

3.2业务概况及历史

1.主营业务、主要产品及设立以来的变化情况，产品沿革；

2.发行人从事多种产品生产经营的，业务和产品分类的口径前后一致；

3.若主营业务和产品属于不同行业的，则应按照不同行业分别披露相关信息。

主营业务基本情况--------->主要产品及发展演变

3.3行业情况介绍

1.法律法规规及政策：行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策（非常详细）；

2.行业概况：竞争格局和市场化程度，行业内的主要企业和主要企业的市场份额，进入本行业的障碍，市场供求及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因；

3.影响因素：有利和不利因素，产业扶持，技术替代，瓶颈，国际市场冲击；

4.行业特性：行业技术水平及技术特点，行业特有的经营模式，行业的周期性，区域性或季节性特征等；

5.上下游、出口情况：发向人所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况及发展前景的有利和不利影响；进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等情况。

3.4业务产品介绍

1.主要产品或服务的用途---是干什么的；

2.工艺流程图或服务的流程图---核心技术；

3.经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式---如何赚钱，与财务是否一致；

4.产能，产量，销售，销售收入，单价及前五大客户---产销匹配，与行业相符，销售质量，依赖性，集中性是否合理偶，与董监高是否有关联关系；

5.原材料、能源及其供应情况以及前五大供应商---是否集中，与董监高是否有关联关系；

6.董监高，核心技术人员与前五大关系，安全生产及污染；

3.5业务发展目标

未来发展战略，有信心，有想法

3.6募集资金的运用

可行性、合理性及募集资金情况说明---是否靠谱：

1.用于扩大现有产能、新产品开发

2.用于固定资产、研发支出

3.用于合资经营或合作经营

4.股权收购、资产收购

5.募集资金用于偿还债务

6.募集资金用于补充营运资金的

募集资金的规模与承销费挂钩，近些年，监管越来越严格：市盈率不超过23倍；发行量受审核；企业上市以后持续督导。同时信息印证角度来说，投资者会对招股说明书各个章节有一个基本的判断。

 Chap 4 公司治理板块导读

4.1同业竞争与关联交易

5独立：资产完整方面、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立

避免同业竞争、减少关联交易

同业竞争：是禁止事项，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不得同业竞争；发行人应该披露控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺。

关联交易：披露关联方、关联关系及关联交易；关联交易的必要性；关联交易定价的公允性，是否履行程序；减少关联交易的措施。---是否存在利益输送

4.2董监高人员与核心技术人员

1.任职资格、变动情况---了解经营管理团队稳定性、创造性、管理风格；

2.持股情况、变动情况、质押及冻结；

3.对外投资、利益关系；

4.发行人及关联企业领取收入的情况；

5.兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系；

6.协议、承诺。

4.3公司治理

制度健全、违法情况、资金占用对外担保、内控情况

Chap 5 财务板块导读

5.1财务会计信息

审计报告，报表，三年一期

5.2管理层讨论与分析

财务章节最核心的一章

分表、分科目 比较分析

利润表---非常重要；资产负债表---不同企业业务不同，侧重点不同

财务状况分析：

1.资产、负债结构分析：（1）构成，减值准备及提取情况是否与资产质量的实际情况相符；

                                       （2） 最近三年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素。

应收款：三年一期余额，计提政策，账龄分析，变动原因，前五大变动情况，前五大变动原因等

2.资产质量分析

3.偿债能力分析

4.资产周转能力分析

5.盈利能力分析：

（1）营业收入构成及变动情况---种类、地区、变化原因；

（2）影响利润的主要因素分析--主营业务，经营模式及行业竞争，影响盈利的连续性与稳定性的主要因素；

（3）利润表项目分析---经营成果变化的原因，变动幅度较大的项目应重点说明；

（4）利润敏感性分析---原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，对价格变化情况对盈利的变化做敏感性分析；

（5）毛利率变动情况分析---与同行业的比较情况；费用---财务与非财务匹配；

（6）非经常性损益等影响---非经常性损益、合并报表范围外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有较大影响的，分析原因以及对公司盈利能力稳定性的影响。

6.现金流量分析：与收入成本费用匹配

经营活动、投资活动、筹资活动

5.3股利分配

1.最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策；

2.应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕做“重大事项提示”。

并购重组业务概述

“皇冠上的明珠”---技术难度高，交易双方都需要参与

Chap 1 国内并购重组市场情况

1.1国内并购市场历史发展

1.并购规模： 2017年，交易规模3.3万亿

2.并购增长：2013-2017 增加了5.26%

3.交易数量： 2017年并购重组市场发生8048起

4.整体趋势： 越来越多的采取这种方式增强自身实力

近年并购重组监管政策区域规范、严格

1.2当前国内并购重组市场特点

1.2.1以横向整合为目的的产业并购占上市公司并购份额较高

1.产业整合成为并购市场主导

2.横向整合占比较高---收购同行业相同或相似业务的企业，主要因国内绝大多数行业及洪都不高，需要通过产业并购提高市场份额

1.2.2待转业升级的传统企业是并购主力军

产能过剩严+竞争加剧+旧业务持续衰退------>转型升级

1.2.3中小板和创业板企业占比逐年上升

1.天花板明显，新兴行业步入发展的机遇期，并购重组的外延式发展成为中小板和创业板企业快速发展的有效方式之一。

2.中小板和创业板的创业板的估值较主板企业明显偏高，是上市公司发股成本相对较低和标的公司取得的股份具有更高的升值空间。

1.3并购重组市场未来发展前景

1.3.1产业并购认为上市公司并购重组的主要方向

1.3.2协同性是未来并购重组的重心

并购的企业的协同性和公司整体的产业逻辑、公司战略，会更加的成为交易考虑的重点。

1.3.3跨境并购谨慎看好

1.3.4上市公司在新三板“淘金”

新三板潜力巨大；新三板企业愿意进入A股市场；上市公司对多元化经营、产业升级、产业协同等存在内在需求，不少新三板是细领域的龙头。

Chap 2 并购重组基础知识

2.1上市公司控制权的变化

上市公司收购：收购上市公司控制权

2.2上市公司资产重组

在上市公司日常经营活动之外，通过购买、出售资产或者其他方式对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。

Chap 3 并购重组的分类

3.1并购重组的分类 -按交易规模

1.重大资产重组：资产总额，营业收入，净资产  50%以上的变动

2.非重大资产重组

3.1 并购重组的分类 -按交易目的

1.整体上市：原先大股东有一个子公司是上市公司，将其他的资产全都注入到该上市公司

2.借壳上市：重组上市，非上市公司的实际控制人取得一家上市公司的控制权的同时，将自身非上公司的资产注入该是公司体内，利用上市公司的资格，使得自身非上市资产的上市。

3.产业并购：产业整合是指上市公司通过横向并购同行业公司、纵向并购产业链上下游、跨界行业以实现多元化发展战略或者业务转型等的并购重组模式。 （横向、纵向、多元化）

3.1 并购重组的分类 -按支付方式

1.现金支付

2.股权支付：以股份作为进行对价支付的工具，即发行股份购买资产

3.混合支付

3.2上市公司控制权的变化分类

1.要约收购：收购人在证券交易所的集中竞价系统之外，直接向全体股东发出要购买其手中持有的股票的一种收购方式。（全面要约---向全体股东发出收购全部股份、部分要约---向全体股东发出收购部分股份）

2.协议收购：是收购方在证券交易所之外与标的公司的股票持有人达成收购协议，取得上市公司股份或者控制权的行为。通常会就价格、股数进行明确的规定，协议收购通常是一次性行为，收购的结果可以预测。

3.间接收购：通过投资关系、协议及其他安排取得上市公司的控制权，实践中常见的做法是通过取得上市公司大股东的控股权获得最总上市公司控制权。

4.证券交易：在二级市场上收购目标公司发行在外的流通股票，成为大股东乃至控股。

Chap 4 并购重组审核情况

4.1  2017年并购重组审核情况

先下降（2016年9月《上市公司重大资产重组管理办法》）后上升（2017年6月，监管层鼓励并购重组发展）

上市公司重大资产重组

Chap 1 重大资产重组

1.1迅游科技案例

迅游科技发行股份和支付现金购买狮之吼100%的股权

交易金额270000万元，同时募集配套资金67300万元

蛇吞象式的收购

1.2重大资产重组

上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营和活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入和重大变化的资产行为。上市公司发行股份购买资产应当符合2016年9月8日修订的《上市贵公司重大资产重组管理办法》的规定。

标准：

（1）购买或出售资产的资产总额超过上市公司50%；

（2）购买或出售析产的营业收入超过上市公司的50%；

（3）购买或出售的（上一个会计年度）资产净额超过上市公司50%且超过5000万元。

1.3并购分类

并购性质：产业并购、借壳上市、整体上市

证监会口径：牌照类并购业务--->支付方式：发行股份购买资产和现金购买资产

只要涉及到发行股份购买资产，就涉及牌照类，需要报中国证监会批准；而现金购买资产，只需要报交易所就可以。

Chap 2 国内并购重组流程

2.1基本流程

项目实施进程：

收购准备--->收购实施--->审批过户

1.并购准备：结合实际，哪方面的是收购，收购战略，是纵向还是横向，还是多元化发展-----并购重组方向；

2.确定标的：依据行业、体量、价值和费用筛选标的；

3.方案设计：平衡买卖双方利益，涉及立体式方案；

4.项目承做：尽职调查、规范问题、撰写申报材料；

5.收购审批：证监会审核材料、反馈意见回复，并购重组委审核；

6.支付登记：工商变更，交易作价支付、新股发行及登记。

2.2详细流程

1.停牌（避免内幕信息泄露引起股价波动，重组前进行停牌，聘请财务顾问、律师、审计师、评估师等中介机构全面进场，方案设计，法规，出具审计报告，标的资产评估）

2.第一次董事会（资产完成预审，确定发股价格，确定重组方案，上报预案材料至交易所，双方签署重组协议）

3.第二次董事会（资产完成正式审计评估、盈利预测、备考 、内控鉴证、审计调整比较表，上报材料交易所，确定股东大会召开日期15天后）

4.股东大会（表决，签署正式重组协议，盈利预测补偿协议）

5.重组委审核

6.证监会审核

7.资产交割、新增股份登记、上市

8.持续督导

2.2详细流程-银亿股份收购东方亿圣

停牌--->第一次董事会并发布交易报告书草案--->股东大会通过--->证监会受理审核--->证监会反馈意见--->证监会反馈意见回复--->并购重组委审核无条件通过--->资产交割--->重组完成

2.3重要时间节点

5-6个月，证监会审批假设2个月，不可控

Chap 3 重大资产重组要点

3.1 2017被否项目年关注要点

被否愿意主要涉及标的资产的持续经营能力存在不确定性，12个未通过项目有8个存在这样的问题，其次是估值的合理性、信息披露不充分等原因。

其中信息披露不充分与关联交易也构成被否原因。

3.1关注要点

1.交易价格公允性---交易价格以法定评估报告为依据的交易项目

2.关联交易---是否构成关联交易及其影响

3.债权债务的处理---资产对应付负债，能否带进上市公司，与债权人达成一致意见

4.同业竞争---标的资产会不会导致上市公司与大股东构成同业竞争

3.2否决案例-恒信移动并购易视腾

并购资产无益于上市公司---易视腾一直亏损，同时恒信移动也陷于亏损，相当于亏损状态下斥巨资收购亏损资产。

目标未来盈利不明确甚至亏损----不可行。

3.2否决案例-富春通信并购天津时代

被收购资产权属不清晰

并购重组交易方案设计

Chap 1 立体化交易方案涉及

1.1交易结构设计是什么

案例：世纪游轮重大资产出售及发行股份购买资产项目是

巨人网络   借壳  世纪游轮---中小板上市公司

剥离原有资产  ---->向巨人网络全体股东发行A股票，购买巨人网络100%的股权。

1.何为交易结构

交易结构是并购重组交易各方协调众多的影响因素，以合法形式确定的实现交易各方终利益的整体解决方案。

2.何为立体化交易结构设计

在设计方案过程中，了解核心要素之间的关系并加以平衡，就可形成立体化的交易结构。

（1）估值倍数与未来业绩增长承诺

（2）现金、股份支付比率安排

（3）业绩承诺及补偿设计

（4）配套融资安排

（5）股份锁定期设计安排

（6）交易标的滚存利润的分配

（7）基准日至交割日的期间损益

（8）核心管理层任职期限

（9）交易完成后对公司的管控

（10）交易的会计处理及税务筹划

3.交易结构设计距离---对价与补偿

（1）交易对价vs业绩对赌

上市公司市场化并购中，交易作价即标的资产的估值是方案的核心；通过收益法（对未来利润的预测）形成的资产的对价容易虚高，业绩对赌及补偿机制能够对标的公司的业绩承诺起到有效的约束，并支撑相应的估值。

（2）交易对价vs盈利预测vs配套募集

盈利预测---净利润---现金流---公司估值--交易对价

配套资金只能用于标的资产的实施项目，若实施项目的盈利预测已经考虑配套募集这一块，就同时会影响交易对价。

（3）盈利预测vs持续盈利能力

估值以盈利预测为基础，估值高的企业需要未来有较好的盈利能力，而未来的预期收益又需要良好的历史业绩体现持续一贯的逻辑。

（4）交易价格vs发股价格

若上市公司和交易对手对标的资产的交易价格达成一致，就有调整发股价格的空间。

估值包括两个核心的环节：一是拟购买资产的估值作价，二是上市公司自身股票估值作价（如果以股份作为支付对价）。

4交易结构设计举例---收购与整合

.（1）支付形式vs 股份锁定期

上市公司发行股份购买资产的方式不同，股份锁定期不同

（2）人员牛排vs 股份锁定期

高管的竞业禁止性、上市公司向子公司派驻高管、业绩对赌锁定原有经营团队保留、超额业绩奖励、员工持股计划、股权激励等留住人才

（3）持续盈利能力 vs股份锁定期

三年的股份锁定期保证该段时间持续盈利能力

（4）实际控制人变更 vs持续经营能力

借壳上市会导致实际控制人变更，公司管理层极有可能发生变动，进而影响公司的经营方针、政策，给公司的持续经营能力带来不确定性。

1.2交易结构设计目的

交易方案撮合、加速交易进展、降低并购成本、符合双方利益、锁定交易风险影响原则

1.3交易结构设计原则

效益性原则：快速、合算、与经营策略匹配，符合长期发展战略

合规性原则：审批、准入、治理、税收等方面符合法律法规

立体性原则：法律和财务是核心，人员和市场是关键，要立体化的考虑各因素达到平衡

效率性原则：选择并购的恰当时机，把握时间结点，文件制作，注重效率

创新性原则：支付形式创新（不同形式股东支付不同股价），资本角色创新（财务顾问+资本提供方）、并购基金模式创新难（私募做GP，公司作为发起人，成立并购基金），融资渠道创新

Chap 2 交易方案设计的核心要素

2.1交易资产估值

估值方法：

（1）收益法：通过将被评估企业预期收益进行资本化或折现你确定评估对象的价值。

适用范围：当前产生收益或现金流为正，且未来收益可靠预计；能够确定合理的折现率水平。

不适用范围：重组中或困境中的公司，周期性的公司

（2）资产基础法：在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的价值

适用范围：整体获利能力较低或未来收益预测困难；各项资产投入及成本能够准确计量对其他两个方法起辅助、验证作用。

不适用范围：应用范围比较广泛

（3）市场法：将评估对象与市场上已有的交易案例估值情况进行比较并进行估值。

适用范围：能够找到可类比的同行业上市公司作为比较对象，且业务相似度高；经营状况稳定；盈利为负的高新技术企业。

不适用范围：盈利持续多年为负。

影响估值因素：

上市公司（发股）、标的公司、方案设计

股份支付对估值的影响：

（1）定价窗口三选一：募集配套资金---结合上市公司股价水平，综合考虑上市公司并购完成后的市值（股价）和自己所占的股份比例来推导确定。

（2）折扣价格9折，给一次调整机会---按现有规定执行（不低于20日均价9折）---市场参考价：前20个、90个、120个交易日均价之一。

2.2支付方式

发股、现金、发股+现金、债权及资产

选择影响因素：

（1）交易规模：规模大，现金难以满足

（2）上市公司估值及市盈率：高，股

（3）交易标的性质：高，股

（4）股权结构、控制情况：会稀释，现金

（5）锁定交易对方，实现利益捆绑：股份

（6）审核难度、程序、时间：现金

（7）资金充裕：现金

（8）交易对方身份

（9）税负

支付方式对比：现金、发股、混合（目前市场采用的）

2.3对赌设定

概念：估值调整协议，欧式看跌期权，消除信息不对称，弥合作价预期差距

原理：成本法、收益法、市场法；产业并购兴起，收益法成为核心，对赌得以影响产业整合继承；政府业绩新政放开口子

弊端：影响产业整合（短视）；卖方成本加剧，并购的第一诉求是变现退出；资产逆向选择，扭曲企业发展历程

业绩承诺

业绩补偿：补估值（金额大）、补利润

业绩奖励：超出业绩承诺，超出的部分奖励给对方或核心人员，现金支付

2.4股份锁定期

用于上市公司发行股份收购，在不同的情况下，重组方获得上市公司新增股份的锁定期为三年或一年（法定）

36个月：上市公司实际控制人、控股股东、关联方；取得控制权的（借壳上市）；认购股份的资产不足12个月；外国投资者认购上市公司；

24：其他以资产认购的投资者；非借壳的其他资产认购股份的投资者；

2.5收购方案

1.现金购买资产：影响现金流

2.发行股份购买资产：复杂、需要上重组委稀释股权

3.发行股份及支付现金购买资产

4.其他方式与上述三种混合

5.资产出售及发行股份购买资产：审核比照IPO、执行成本高---借壳上市i

2.6其他核心要素

1.基准日至交割日期间损益：盈利---上市公司；亏损---标的股东

2.标的公司滚存利润安排：新老股东共享

3.标的公司服务期限及竞业禁止对标的公司股东后续激励的需要：上市公司进一步整合，标的资产的团队留在原团队，签竞业禁止合同，超额业绩奖励。

2019.6.23

IPO业务简介及承做流程概述

Chap 1 内涵及对企业的意义

IPO：首次公开发行；200人为界限；上市：登陆沪深A股；股票流通与交易；证监会

投资价值的发现；企业治理的结构的规范和信息的透明度；融资工具的丰富--资本运作（股权、债权、银行、股权质押）；提升知名度及信誉

Chap 2 IPO的法律体系和主要规定

2.1企业上市相关法律法规解读

公司法、证券法（运作、公平效率）；证监会及交易所监管法规（首次公开发行上市管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法、）；监管机构具体解释

A股涉及的法律文件：公司法、证券法、上海、深圳、保荐人、、、

2.2企业上市相关法律法规解读

专业能力、沟通能力

创业板：持续经营两年（2个完整会计年度）净利润>=1000万。。。；主要经营一种业务（利润超过总的70%）；两年内主营业务董事和高级管理人员无重大变动，实控人没有变更；股权清晰，注册资本已缴纳（重要子公司）；否定条件（（罚款、行政法规等）、控股人实际控制人3年内不存在损害投资者合法权益等的重大违法行为、董监高36个月内受到行政处罚；禁止同业竞争、减少关联交易（为什么，是谁）；内控核查；资金管理制度

主板中小板：持续经营三年（3个完整会计年度）净利润>=3000万，收入超3亿。。。；完整的业务体系；三年内主营业务董事和高级管理人员无重大变动，实控人没有变更；股权清晰，注册资本已缴纳（重要子公司）；否定条件（罚款、行政法规等）、立案、控股人实际控制人3年内不存在损害投资者合法权益等的重大违法行为、董监高36个月内受到行政处罚；禁止同业竞争、减少关联交易（为什么，是谁）；内控核查；资金管理制度

Chap 3 IPO涉及的中介机构及主要职责

3.1中介机构

保荐机构、律师、审计机构、资产评估机构、财经公关公司（非必要）

保荐机构（券商）：综合协调---小组长；持续督导；承销发行；申报审核；改制辅导；尽职调查      

律师：法律意见书和律师工作报告

会计师；评估机构

Chap 4 IPO业务流程

4.1详细解读---概述

改制及辅导（5-7个月）：尽职调查，辅导备案。规范、架构、解决问题

申报及审核（10-12个月）：信息披露质量，反馈与审核，沟通

发行及上市（1个月）：挖掘投资故事

4.2详细解读---企业改制

4.3持续督导

Chap 5 尽职调查---丰富

发现问题、解决问题---造假、盈利模式不佳、核心技术缺乏、行业风险高、持续增长难、市场空间小

5.1行业尽调：

网络调查 ，访谈调查---实际控制人、中层、上游供应商、下游客户

5.2法务尽调：

合理审慎、重要性原则、避免利益冲突原则、独立性原则、专业性原则

公司业务研究框架及主要方法论

Chap 1 公司研究的目的

公司的目的：

PE投资机构：理解公司运营状态、核心资源、发展潜力---落地于未来业绩与退出

投行：理解公司业务前景、风险合规性、挖掘资本运作空间---落地于资本运作的可能性

二级投行：理解公司发展预期及可实现预期---落地于业绩和股价，超预期

咨询机构：理解公司商业模式、核心资源、存在风险、发展战略---落地于现有商业模式的优化及战略的实现

不同的目的决定关注重点不同，决定了不同的研究手段，不断品味，不断反思

中立的评价---再写，不是公开信心的简单罗列，抓住正业，不是每个公司都是研发

快消：渠道品牌

Chap 2 研究框架

2.1业务研究的主要层次

公司愿景及定位：赚钱，以及定位，实控人，管理层，投资者的风格

公司的商业模式：组织流程、核心资源、发展战略

产业总体趋势：市场空间、发展驱动力、市场格局

2.2公司商业模式

首先画出公司的业务结构图

供应商--->技术服务商--->客户--->终端客户

资源和服务的流向，以及资金的流向---基本一致，方向不同

首先要看的是收入的结构情况，确定主营业务

2.4公司商业模式的支撑体系

1.组织和流程

流程：根据商业模式确定公司业务的主要流程，包括产供销以及相应配套的研发、管理、财务流程

组织：组织的管理模式、组织构成及商业模式、企业发展愿景是否匹配激励是否能支撑组织的运转

公司是否有稳定成熟的治理结构

公司内部文化与商业模式、企业发展愿景是否匹配

2.核心资源

资本资源：基本资源，需要考虑资本总额及公司流动性，已有资本及资本获取能力---尽快获取资本能力

企业经理人资源、技术储备资源（核心发明专利的数量质量与公司核心业务之间的关系，没有申请专利的技术，不同的技术路线）、销售渠道资源、政商关系资源，业务战略的匹配性

3.发展战略---愿景

结合商业模式、市场环境等选择战略

战略选择：是否合理，是否符合行业趋势，是否 与公司资源实力匹配

战略实施：是否存在明确的实施方案，可行性，执行力的落实

实施保障：如何获取资源，跟踪战略实施进展，开展绩效评价

2.3产业发展的总体趋势

理解企业发展的外部环境：市场规模、发展驱动以及市场格局等

市场规模：细分行业的市场规模，决定企业发展的上限；市场结构包括区域结构、用提供户结构、用户分层；精准确定公司所提供的服务和产品在市场结构中精准的位置；市场替代：市场间的跨界冲击

市场发展动力：不同行业和细分市场中、市场发展驱动力的不同特点，以及何种企业能在市场中胜出；消费品--消费升级----可支配收入、生活理念相关---品牌优势和便捷区位渠道；工厂商业设备---下游消费市场---下游厂商出货量---进入大型厂商供应链的能力；军用设备---技术升级及政策导向；规模效应；技术升级；消费升级；政策导向

市场发展格局：市场竞争呈现什么样的特点，公司在市场竞争中的定位；市场竞争结构：垄断、寡头、自由竞争；竞争定位：结合公司业务模式、覆盖市场及核心资源，定位在市场竞争中的低位；对标竞争对手：确定并研究竞 争的对手，判断公司的竞争实力；结合市场发展驱动力，确定未来竞争趋势；对手资源、对手战略

2.5不同机构研究业务的关注点

投资银行：商业模式合理性、企业发展空间广阔性、公司治理有效性、组织机构完整性、风控流程完备性、业务核心资源权属稳定性、业务流程合规性

PE机构：商业模式有效性、企业发展空间广阔性、业务流程完整性、核心资源稀缺性、战略落地可行性、竞争地位突出性

二级投行：商业模式有效性、企业发展空间广阔性、外部市场有利信息、战略规划合理、战略落地可行性、竞争地位突出性

战略咨询机构：战略目标合理、战略方案合理、战略执行可行、核心资源匹配、组织结构匹配

Chap 3 财务分析要点

3.1财务分析的作用

业务结合财务

发现问题（通过财务分析，挖掘企业的业务特点，发现商业模式及业务存在的问题：会计政策分分析、比率分析、重点科目分析）

解释分析（毛利率，应收应付账款，下游应收款，上游预收款，存货周转率---精细化管理程度），最重要的是透过现象看本质，这家企业特点，背后业务的情况，是行业的问题还是公司竞争力的问题；对于财务造假，如果要造假，最可能出现的环节在哪（利润表---收入确认、成本、费用，结合商业模式，收入造假的可能性大不大）

透过现象看本质

后续预测（如存在后续，可根据现有财务数据，结合对公司的尽职调查对企业后续业绩进行预测）

Chap 4 主要方法论概述

工商法务信息：巨潮网、文书网、所有公告、全国工商信息查询网、企查查

行业信息：行业研究报告、相关上市工商招股书、新闻、行业协会官网

业务信息：工商官网、竞争对手官网、主要产品销售渠道（如淘宝、京东）、新闻、数据库

现场尽调、访谈、咨询研究员、主管机关、银行及协会咨询、公司及竞争对手销售咨询、其他

作业：

撰写投资研究报告

研究的是什么，为什么进行研究

PE机构投资经理：告诉领导主营业务、投资价值、主要问题，年报、研究报告、同行业告诉信

息，业务商业模式，盈利模式，核心资源，到底提供的产品和服务是什么

行业分析，天花板，趋势 ，竞争格局

如果有投资价值，价值是什么，亮点一页到两页

重点是第一和第二部分

30页以内，不要超过

要不要投，有没有价值继续跟进，投资亮点和风险